838057-山外山.pdf

1、1-1-1 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书（修订稿）（修订稿）推荐主办券商 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 西部证券股份有限公司 二零一六年六月 二零一六年六月 1-1-2 声 明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对

2、本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者应对下列重大事项或可能出现的风险予以充分关注：（一）新产品研发和注册风险（一）新产品研发和注册风险 血液净化设备是安全要求最高的第三类医疗器械，随着医疗卫生事业的快速发展，我国对血液净化设备的要求不断提高，市场需求也在不断变化。作为技术密集型行业，能否不断研发出满足市场需求的新产品是公司能否在行业竞争中持续

3、保持领先并不断扩大优势的关键因素。医疗器械新产品投入生产之前必须通过食品药品监督管理部门的一系列审核才能获得产品注册证，新产品的注册或延续注册如果不能通过审核或审核时间较长，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公

4、司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。（三）市场竞争加剧的风险（三）市场竞争加剧的风险 近年来，快速增长的血液净化设备市场，吸引了众多国内外血液净化设备生产企业加入竞争。从竞争环境来看，跨国公司在我国血液净化设备的高端市场中占据相对垄断地位，其利用产品、技术和服务等各方面的优势，在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额。国内多数企业以生产中低端血液净化设备为主，部分国内龙头企业也在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接轨，参与高端市场或国际市场的竞争。国内血液净化设备行业正处于由培育期进入快速成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多的生产企业进入

5、本行业，市场竞争将进一步加剧。（四）税收优惠政策变化的风险（四）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享有多项税收优惠政策：公司为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策；根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）中的税收优惠政策，公司的企业所得税按 15%的税率缴纳；根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税20111001-1-4 号），公司享受对嵌入式软件产品增值税即征即退的税收优惠政策；根据国家税务总局关于印发的通知（国税发2008116号），研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额

6、的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的 150%在税前摊销。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，公司不再享有企业所得税和其他税收优惠政策，将对公司业绩产生一定的影响。（五）应收账款增加的风险（五）应收账款增加的风险 报告期内，血液净化设备产品市场需求不断增大，公司通过不断加大自主研发投入、市场推广及技术服务支持力度，实现了主营业务收入的快速增长。公司应收账款从 2014年的 21,857,160.22 元增加至 2015 年 26,050,708.58 元，增长率为 19.19%，2014 年和 2015年末，公司应收账款余额占营业收入的比例为

7、57.53%和 45.42%，公司应收账款占营业收入的比例总体比较高，虽然公司客户主要为医院等医疗机构，且应收账款账龄不长，大多在 1 年以内，但若公司应收账款不能及时回收或发生坏账，将对公司的正常生产经营构成不利影响。（六）经营场所搬迁的风险（六）经营场所搬迁的风险 报告期内，公司及子公司主要采用租赁场地的方式进行生产经营，如果未来出租方违约或其他不可预见原因致使公司所租赁的生产经营场所不能继续使用，公司将面临生产经营场所搬迁的风险，短期内可能影响公司正常生产，从而影响公司的经营业绩。（七）合作医疗经营模式风险（七）合作医疗经营模式风险 报告期内，公司与多家地方公立医院合作设立血液透析科室（

8、中心）方式为广大终末期肾病患者提供血液透析服务，公司与多家公立医院合作设立血液透析科室（中心）均经过主管部门审批，并取得当地卫生和计划生育委员会的说明，证明公司与公立医院开展的合作医疗模式合法合规。截至本公开转让说明书签署之日，公司未收到合作医疗机构所提出的任何关于该医院已被停止对外有偿服务、终止与公司合作的通知，但公司与医院的合作模式存在政策变化的风险，若随着医疗服务行业深化改革的推进，卫计委的相关政策可能发生改变，未来不排除因相关政策调整影响公司合作医疗业务的正常合法开展。1-1-5 目 录 重大事项提示目 录 重大事项提示.3 目目 录录.5 释释 义义.7 第一节第一节 基本情况基本情

9、况.10 一、公司简介.10 二、股份挂牌情况.10 三、公司股东情况.12 四、公司设立以来股本变化及重大资产重组情况.20 五、公司子公司情况.42 六、董事、监事和高级管理人员情况.47 七、最近两年主要会计数据和财务指标.50 八、与本次挂牌相关的机构.52 第二节第二节 公司业务公司业务.55 一、公司主营业务、主要产品及其用途.55 二、公司内部组织结构及业务流程.59 三、公司业务相关的关键资源要素.65 四、公司业务经营情况.98 五、公司的商业模式.104 六、公司所处的行业概况、市场规模及基本风险特征.105 七、公司未来发展规划.119 八、重要子公司业务情况.122 第

10、三节第三节 公司治理公司治理.129 一、公司最近两年治理机制的建立健全及运行情况.129 二、公司董事会关于公司治理机制的说明.131 三、公司及公司控股股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况.133 四、公司的独立性.133 五、同业竞争情况.135 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.136 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.136 第四节第四节 公司财务公司财务.145 一、最近两年的财务报表和审计意见.145 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.164 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.179 四、关联交易.213 五、重要事项

11、.219 六、资产评估情况.220 七、股利分配.220 八、控股子公司（纳入合并财务报表）的情况.221 九、公司风险因素和自我评价.222 第五节第五节 有关声明有关声明.225 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.225 二、主办券商声明.226 1-1-6 三、律师事务所声明.227 四、会计师事务所声明.228 五、资产评估机构声明.229 第六节第六节 附件附件.230 一、主办券商推荐报告.230 二、财务报表及审计报告.230 三、法律意见书.230 四、公司章程.230 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.230 六、其他与公开转让有关的主要文件.230

12、 1-1-7 释 义 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：普通术语 山外山、股份公司、公司 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 山外山有限、有限公司 指 重庆山外山科技有限公司 天外天 指 重庆天外天医疗器械有限公司 血透门诊 指 重庆山外山血液透析门诊部有限公司，曾用名为重庆市北部新区艾佳贝血液透析门诊部有限公司 弹子石门诊部 指 重庆山外山血液透析门诊部有限公司弹子石门诊部 控股股东 指 高光勇 实际控制人 指 高光勇、巫艾玲 大健康投资 指 湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙），其前身为湖南厚水湘江大健康壹号股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）新兴齐

13、创 指 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）楼外楼 指 重庆楼外楼投资有限公司 邦天农业 指 重庆邦天农业发展有限公司 公司章程 指 股份公司创立大会批准的公司章程 股东会 指 重庆山外山科技有限公司股东会 股东大会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 监事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会 三会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 重庆市卫计委 指 重庆市卫生和计划生育委员会 重庆市政府

14、 指 重庆市人民政府 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）泰和泰律师事务所 指 泰和泰（重庆）律师事务所 公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，于2014年3月1日起施行的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月30日修改）1-1-8 公开转让说明书/本公开转让说明书 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2014 年度、2015 年度 元、万元 指 人民币元、万元 专业术语 血液净化设备

15、指 是一种高端数字医疗设备，也是国家药监局直接监管的三类医疗设备，包括血液透析、血液滤过、血液灌流设备等。血液透析 指 急/慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗方式。通过将体内血液引流至体外，经一个由无数根空心纤维组成的透析器中，血液与含机体浓度相似的电解质溶液（透析液）在一根根空心纤维内外，通过弥散作用进行物质交换，清除体内的代谢废物、维持电解质和酸碱平衡；同时清除体内过多的水分。血液滤过 指 急/慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗方式。通过将患者的血液引入具有良好通透性并与肾小球滤过面积相当的半透膜滤器中，当血液通过滤过器时，在负压的牵引下，滤过膜孔径范围内的所有溶质均以相同的速度跨过滤器，血浆内除

16、蛋白质、细胞以外的溶质及大量水分被滤出，从而清除潴留于血中的有毒代谢产物（溶质）及过多的水分，在清除溶质的同时补入一定量的置换液，维持体液平衡。单纯超滤 指 急/慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗方式。指血液引入透析器空心纤维膜内后，膜外不用透析液，单纯依赖增加膜外负压，扩大透析膜跨膜压力差，使血液内的水分跨越透析器膜来到膜外排走，达到清除血液内水分，即清除体内水分的目的。序贯透析 指 单纯超滤和血液透析两种治疗模式在一次治疗过程中分阶段进行。即在单纯超滤时，不用透析液，只靠增加负压，扩大跨膜压力差，以清除体内水分，而不进行弥散透析。在血液透析时不用负压超滤脱水，只单纯清除小分子代谢废物。血液灌流 指 将患者血液引入装有固态吸附剂的灌流器中，以清除某些外源性或内源性毒素，并将净化了的血液输回体内的一种治疗方法，目前临床上主要用于抢救药物逾量和毒物中毒。终末期肾病 指 各种慢性肾脏疾病的终末阶段，主要治疗方法是血液净化（血液透析、腹膜透析）和肾移植。CRRT 指 英文“Continuous Renal Replacement Therapy”的缩写，即连续肾脏替代疗法，又名CBP（Conti