838063-弘信科技.pdf

1、 成都弘信科技成都弘信科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 （湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）号长江证券大厦）2016 年年六六月月成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）（一）报告期内，公司控股股东、实际控制人变更事项报告期内，公司控股股东、实际控制人变更事项 2015 年 3 月有限公司股权结构发生变更，公司控股股东由杨朝兴变更为方维讯科，公司实际控制人由杨朝兴变更为杨文君及夏容，虽杨朝

3、兴为杨文君之父，夏容为杨文君之配偶，但报告期内，公司实际控制人发生变更仍可能会导致原有公司治理机制及发展路径产生变化。（二）公司治理风险（二）公司治理风险 股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。同时，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（三三）主要客户相对集中的风险）主要客户相对集中的风险 2014 年、2015 年公司来自前五大客户的销售收入分别为

4、17,201,436.03 元和12,243,168.05 元，占当期营业收入的比例分别为 92.87%和 74.35%。来自中国移动通信集团四川有限公司及其各地州分公司的收入分别为 6,610,596.01 元和10,476,474.82 元，占当期营业收入的比例分别为 35.69%和 63.62%，公司存在主要客户相对集中的风险，如果与中国移动通信集团的合作发生变化，将对公司未来经营业绩产生较大影响。（四四）报告期内关联交易占比过高的风险）报告期内关联交易占比过高的风险 2014 年、2015 年公司来自关联方的收入分别为 10,256,871.95 元和2,009,599.22 元，其中

5、来自成都德赛电子有限公司的收入分别为 10,256,871.95 元和 1,766,693.23 元，占当期营业收入的比例分别为 55.38%和 10.73%，虽然有所下降，但对报告期内的经营业绩有较大的影响。（五五）市场风险抵御能力较低的风险）市场风险抵御能力较低的风险 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 公司目前处于成长阶段，规模较小，2014 年、2015 年公司的营业收入分别为 18,521,516.01 元和 16,468,305.82 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为284,765.96 元和 624,360.69 元。虽然净利润有所上升，但是公司整体的盈利能力较弱，存在

6、市场风险抵御能力较低的风险。（六六）销售区域集中的风险）销售区域集中的风险 由于公司目前的综合资源有限，业务主要集中于四川地区，报告期内的营业收入全部来自于四川省内，存在核心市场区域集中的风险。一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，公司又没有开拓出新的市场，将对公司经营业绩产生重大影响。成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 释释 义义.1 第一节第一节 公司概况公司概况.3 一、公司基本情况一、公司基本情况.3 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况.4 三、公司股东情三、公司股东情况况.5 四、公司历史沿革四、公司历史沿革.11 五、子公司及分支机构基本情况五、子公司及分支机构基

7、本情况.17 六、重大资产重组情况六、重大资产重组情况.17 七、公司董事、监事及高级管理人员情况七、公司董事、监事及高级管理人员情况.17 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.20 九、本次挂牌的有关机构九、本次挂牌的有关机构.22 第二节第二节 公司业务公司业务.25 一、公司主要业务、主要产品及用途一、公司主要业务、主要产品及用途.25 二、公司组织结构二、公司组织结构.29 三、公司商业模式三、公司商业模式.31 四、公司关键资源要素四、公司关键资源要素.37 五、公司主营业务相关情况五、公司主营业务相关情况.44 六、公司所处行业概况、市

8、场规模及行业基本风险特征六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.49 第三节第三节 公司治理公司治理.66 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.67 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.69 四、环境保护、产品质量、安全生产情况四、环境保护、产品质量、安全生产情况.69 五、公司独立运营情况五、公司独立运营情况.70 六、同业竞争情

9、况及其承诺六、同业竞争情况及其承诺.71 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.75 八、董事、监事、高级管理人员八、董事、监事、高级管理人员.76 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.79 第四节第四节 公司财务公司财务.81 一、财务报表一、财务报表.81 二、审计意见二、审计意见.89 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.89 四、主要会计政策和会计估计四、主要会计政策和会计估计.89 五、主要税项

10、五、主要税项.104 六、六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.104 七、营业收七、营业收入、利润及变动情况入、利润及变动情况.108 八、主要成本、费用及变动情况八、主要成本、费用及变动情况.113 九、重大投资收益九、重大投资收益.117 十、非经常损益十、非经常损益.117 十一、主要资产十一、主要资产.118 十二、主要负债十二、主要负债.128 十三、股东权益情况十三、股东权益情况.133 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.134 十

11、五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.143 十六、公司进行资产评估情况十六、公司进行资产评估情况.143 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.143 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.145 十九、特有风险提示十九、特有风险提示.145 第五节第五节 有关声明有关声明.147 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章一、公司全体董事、监事及高

12、级管理人员签名及公司盖章.147 二、主办券商声明二、主办券商声明.148 三、律师声明三、律师声明.149 四、审计机构声明四、审计机构声明.150 五、资产评估师事务所声明五、资产评估师事务所声明.151 第六节第六节 附件附件.154 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.154 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.154 三、法律意见书三、法律意见书.154 四、公司章程四、公司章程.154 五、其他与公开转让有关的重要文件五、其他与公开转让有关的重要文件.154 成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、股

13、份公司、本公司、弘信科技 指 成都弘信科技股份有限公司 有限责任公司、有限公司、弘信有限 指 成都弘信科技有限公司 股东会 指 成都弘信科技有限公司股东会 股东大会 指 成都弘信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 成都弘信科技股份有限公司董事会 监事会 指 成都弘信科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程“三会议事规则”指 股份公司 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 挂牌 指 公司股票在全国中

14、小企业股份转让系统进行公开转让 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 方维讯科 指 成都方维讯科信息技术有限公司 科瑞特 指 成都科瑞特企业管理中心（有限合伙）昆阳通讯 指 成都昆阳通讯网络有限公司 成都德赛 指 成都德赛电子有限公司 系统集成 指 将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问题 的复合功能体 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center）的简称，主要提供服务器托管、租用、运维以及网络接入服务。ICT 指 信息、通信和技术三个英文单词的词头组合(Information Communications Tech

15、nology)智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 2 心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组。智慧医疗 指 利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。成都弘信科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节第一节 公司概况公司概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司

16、名称：成都弘信科技股份有限公司 英文名称：CHENGDU HOMXIN TECHNOLOGY CORP.,LTD.法定代表人：杨文君 有限公司设立日期：2009 年 12 月 16 日 股份公司设立日期：2016 年 3 月 31 日 注册资本：1380.00 万元 住所：成都市青羊区玉沙路 144 号 912 室 邮编：610000 电话：028-85380888 传真：028-86612212 网址：http:/ 信息披露负责人：黄娅 电子信箱： 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司所处行业为 I65 软件和信息技术服务业；根据我国国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）（2011 年修订）国家标准的相关分类来认定，公司属于 I65 软件和信息技术服务业中的信息系统集成服务（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为信息科技咨询和系统集成服务（17101110）；根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为信息系统集成服务（I6520）。成都弘信科技股份