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1、山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东琅卡博能源科

2、技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、公司治理风险 有限公司阶段，存在关联方交易、关联方资金拆借等问题，内部控制比较薄弱；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时间相对较短，公司治理和内部控制体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、收入季节性波动风险 公司的业

3、务收入具有季节性波动的特点。我国北方的采暖季一般为 11 月份中旬至次年 3 月中旬期间，因此公司的营业收入大部分集中在下半年，存在年度内分布不均衡的情况。公司也在不断进行探索，拓展业务范围，降低收入季节性带来的风险。三、盈利性风险 报告期内，受到整体经济环境的影响，公司收入出现了下降，并且，公司的销售净利率也出现了下滑。一方面，为了保证市场占用率，公司降低了产品单价，导致产品毛利率由 2014 年的 57.31%下降到 2015 年的 48.32%；另一方面，为了确保公司产品的先进性和主导地位，公司在 2015 年加大了研发和市场投入，使得公司的管理费用和销售费用有所增长，这使得公司的盈利性

4、出现较大风险。四、国家产业政策变动风险 供热计量行业的发展很大程度上受益于国家产业政策的支持，整体市场受政府需求导向明显。供热计量改革符合国家节能减排的政策导向，国家颁布了一系列的产业支持政策，为供热计量行业的快速发展营造了良好的政策环境。节能减排关系到整个社会经济的可持续发展，是一个长期持续的基本政策，因此国家对山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 4 供热计量行业的支持政策短期内不会发生较大的改变。但如果未来国家相关产业政策发生重大变化，导致下游行业的需求量增长速度放缓，则会对公司的生产经营造成一定的影响。五、下游客户相对集中的风险 公司的下游客户以政府供热主管部门和热力公司为主

5、。2015 年度和 2014 年度，公司向前五名客户的合计销售收入占当期销售总额的比重分别为 91.63%和94.02%，公司对下游主要客户依赖度较高。如果公司不再符合下游主要客户的招标条件或下游主要客户发生不利于公司开展业务的情形，则会给公司经营业绩造成较大影响。六、市场竞争加剧的风险 受国家产业政策的推动，供热计量改革工作被不断推进，公司所处行业进入快速发展阶段，行业内产品种类及竞争者数量不断增多，市场竞争日趋激烈。同时随着市场的逐步发展，下游客户对产品的稳定性和可靠性以及技术水平、服务水平的要求不断提高，行业内企业只有具有较强的技术趋势研判能力和较高的技术研发能力才能通过持续的技术创新在

6、市场竞争中保持自己的竞争优势。虽然公司自主研发的“热计量温控节能系统”和“基于温度法的全动态节能热计量分摊系统”已被鉴定为达到国际先进水平，但如果公司不能及时追踪行业发展动态、率先发掘客户需求的变化、持续提升技术水平、增加服务网络的广度和深度并扩大业务规模，则将在市场竞争中处于不利地位。七、税收优惠政策及政府补贴政策发生变化的风险 报告期内，公司作为双软认证企业，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退，2014 年和 2015 年收到的税收返还分别为 149.00 万元和 137.99 万元。此外，在 2014 和 2015 年收到的计入当期损益的政府补贴分别为 33.00 万元和56.

7、00 万元。报告期内，非经常性损益占净利润比例较高，2015 年、2014 年比重分别为 71.78%、22.35%。如果政府税收优惠政策和补贴政策发生变化，将会对公司的净利润产生较大影响。八、2015 年经营活动产生的现金流变成负数为负数的风险 山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 5 公司在 2015 年和 2014 年经营活动产生的现金净流量分别为-496.91 万元和1,646.06 万元。2015 年度开始经营活动产生的现金流变成负数。一方面是因为公司在 2015 年的回款速度降低，另一方面是因为公司在 2015 年支出了较多的 2014年的采购成本。回款与付款的不匹配，会

8、造成公司现金流紧张，影响公司正常运行。山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 挂牌公司声明.2 重大事项提示.3 第一节公司概况.10 一、公司基本情况.10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.11 三、公司股权结构和股东情况.13 四、公司的组织结构图及各部门职责.18 五、公司股本形成及变化情况.19 六、公司子公司及联营企业基本情况.27 七、公司董事、监事及高级管理人员情况.28 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.32 九、本次挂牌的相关机构.33 第二节公司业务.35 一、主营业务与产品.35 二、公司业务流程及方式.39 三、业务关键资源要素.44

9、 四、公司业务经营情况.59 五、公司商业模式.66 六、公司所处行业概况.69 七、持续经营能力分析.79 第三节公司治理.82 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.82 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估.83 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚的情况.85 四、公司独立性.86 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.88 六、同业竞争.89 七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.90 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况.94

10、九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.95 十、公司管理层的诚信状况.96 第四节公司财务.97 一、审计意见类型及会计报表编制基础.97 二、财务报表.98 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.120 四、报告期内利润形成的有关情况.138 五、报告期主要资产情况.146 六、报告期主要负债情况.156 七、期末所有者权益情况.162 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.164 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.168 山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 7 十、资产评估情况.169 十一、股利分配政策和近两年的分配情况.169 十二

11、、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.170 十三、公司主要财务指标分析.171 十四、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估.174 第五节 有关声明.177 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明.177 二、主办券商声明.178 三、律师事务所声明.179 四、会计师事务所声明.180 五、资产评估师事务所声明.181 第六节附件.182 一、主办券商推荐报告.182 二、财务报表及审计报告.182 三、法律意见书.182 四、公司章程.182 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.182 六、其他与公开转让有关的重要文件.182 山东琅

12、卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义:公司、股份公司、本公司、琅卡博股份 指 山东琅卡博能源科技股份有限公司 有限公司、琅卡博有限 指 威海琅卡博智能科技有限公司 琅元 指 威海琅元信息咨询有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2014年度、2015年度 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 泰祥 指 山东泰祥律师事务所 全国股份转让系统公司/全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理

13、的全国股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 章程、公司章程 指 山东琅卡博能源科技股份有限公司章程 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 供热计量 指 供热计量是以集中供热或区域供热为前提，以适应用户热舒适需求、增强用户节能意识、保障供热和用热双方利益为目的，通过一定的供热调控技术、计量手段和收费政策，实现按热量计量和收费。ARM 指 Advanced Reduced Instruct

14、ion Set Computer Machines，即高级精简指令集机器，是一个32位精简指令集处理器。M-BUS 指 METER-BUS，是一种欧洲的2线制总线标准，主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息。GPRS 指 General Packet Radio Service，通用分组无线服务技术的 简称，是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务。TCP/IP 指 Transmission Control Protocol/Internet Protocol，又称传输控制协议/因特网互联协议，是一种网络通信协议，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成。CRM 指 Customer Rel

15、ationship Management，即客户关系管理。集中供热 指 是指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方法。分户计量 指 以住宅的户（套）为单位，以热量直接计量或热量分摊计量方式计量每户的供热量。热量直接计量方式是采用户用热量表直接结算的方法，对各独立核算用户计量热山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 9 量。热量分摊计量方式是在楼栋热力入口处（或热力站）安装热量表计量总热量，再通过设置在住宅户内的测量记录装置，确定每个独立核算用户的用热量占总热量的比例，进而计算出用户的分摊热量，实现分户热计量。用户热分摊方法主要有散热器热

16、分配法、流量温度法、通断时间面积法和户用热量表法。热力机组 指 将城市热网的高温高压介质转换为适宜供热用户室内系统使用的压力和温度的装置。注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。山东琅卡博能源科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节公司概况第一节公司概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：山东琅卡博能源科技股份有限公司 英文名称：Shandong Lcarbo Energy Technology Co.,Ltd.法定代表人：岳立美 有限公司设立日期：2011 年 4 月 7 日 股份公司设立日期：2015 年 5 月 26 日 注册资本：1,050.00 万元 住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区田和办事处福田路 10-13 号 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业；根据我国国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为（C3990）其他电子设备制造；根据全国股份转让系统发布的挂牌公