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1、 武汉家家乐饲料武汉家家乐饲料股份有限公司股份有限公司 Wuhan Jiajiale Feed Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）主办券商主办券商 二一六二一六年年四四月月 武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）1 挂牌挂牌声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本

2、公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一一、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司原材料占饲料的生产成本比重超过 96%，玉米、豆粕、膨化大豆、大麦、鱼粉等主要原材料价格变化对饲料生产企业效益影响明显。虽然在报告期内，主要原材料的总体平均价格下降，

3、毛利率提升，但是，近年来的国内原材料价格受国际市场影响较大呈现大幅波动。如果饲料原材料市场价格出现异常波动，而饲料生产企业未能及时向下游传导原材料成本上涨压力，或未能及时作出采购相关安排，将有可能面临综合采购成本上升的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。二二、为部分客户提供担保的风险为部分客户提供担保的风险 由于 2014 年生猪价格低迷，猪饲料经销商以及猪场资金周转偏紧，家家乐有限和四川家家乐为确保客户取得经营发展所需的资金，并进一步拓展市场，从2014 年 3 月至 2015 年 6 月止，共为 29 位客户、754 万元的小额贷款提供连带责任保证，截至 2016 年 3 月 23 日

4、，尚有 13 位客户 43.22 万元未归还。虽然报告期内公司该种情形总体较少，此后未继续发生为客户保证事项，没有任何违约情形，但仍不能排除个别用户出现违约而导致公司利益受损情形的可能。三三、主要客户流失，营业收入下降的风险主要客户流失，营业收入下降的风险 2016 年公司与第一大客户武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司及其子公司湖北新今农农牧股份有限公司以及其合作伙伴武汉西湖洲养殖有限公司等就合作方式、货款信用额度及账期、销售价格等未达成一致意见，公司已停止与武汉市江夏区金龙畜禽有限责任公司及其子公司以及其合作伙伴的业务往来。2014年度、2015 年度公司对第一大客户武汉市江夏区金龙畜禽有限责

5、任公司及其子公司以及其合作伙伴的销售收入占当期营业收入的比例分别为 15.38%、19.12%。武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）3 停止合作后，公司 2016 年第一季度营业收入较上年同期减少 25.68%。虽然公司正通过开拓新市场、开发新客户等方式弥补第一大客户遗失带来的营业收入下降损失，但是未来仍存在收入下降的风险。四四、市场竞争及销售区域相对集中的风险市场竞争及销售区域相对集中的风险 近年来，我国饲料行业发展速度较快，市场规模不断扩大，饲料产量居世界前列。但行业集中度不高，在正大、新希望等大企业规模不断壮大的同时，众多小企业也在不断产生，整个饲料行业产品同质化程度较高

6、，市场竞争激烈。同时，国外饲料厂看好中国市场，纷纷来中国投资办厂，抢占市场份额。因而公司产品面临市场竞争加剧的风险。其次，公司营业收入 80%左右来源于公司所在地湖北省等华中地区。湖北省等华中地区作为国内传统的生猪养殖大省及全国重要的的畜牧产品生产和加工基地，饲料市场需求巨大，有利于公司业务规模的发展，使公司具备一定的区域布局优势。但未来如果湖北省市场需求出现较大波动或市场竞争更趋激烈，将对公司的业务发展及盈利能力带来较大影响。五五、子公司租赁房屋搬迁风险子公司租赁房屋搬迁风险 子公司四川家家乐租赁的房屋因出租方未取得土地使用权证，因此该地块上的房产证也未能办理，存在相关土地被收回、房产被确认

7、为违建的可能。同时，存在房屋到期不能续租或出租方违约等情况。上述情况将导致四川家家乐将面临因搬迁而产生的短期生产中断的风险及搬迁费用损失，对公司的经营业绩将造成一定的不利影响。六六、饲料产品质量风险饲料产品质量风险 饲料产品质量风险主要来自于人为的对饲料或养殖行业食品安全的破坏所带来的风险。不当的添加剂和抗生素的使用、违规的养殖操作和污染的养殖环境都可能会给最终端的食品带来安全风险。现代社会对食品安全问题非常重视，食品安全问题一旦爆发，城乡居民对于特定畜禽类产品的消费会有明显减少，给饲料企业造成销售下滑甚至生产停滞的不利影响。武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）4 七七、实际控

8、制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人和控股股东为曾林森先生，直接持有公司60.80%的股权，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。若实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。八八、公司治理的风险公司治理的风险 公司于 2015 年 11 月完成股改工作，逐步建立了“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保制度、信息披露管理制度等制度，目前治理结构和内部控制体系建立的时间较短，一些制度尚待完善和强化执行。公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要

9、求，而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定不规范的风险。武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）5 目目 录录 挂牌声明挂牌声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、原材料价格波动风险.2 二、为部分客户提供担保的风险.2 三、主要客户流失，营业收入下降的风险.2 四、市场竞争及销售区域相对集中的风险.3 五、子公司租赁房屋搬迁风险.3 六、饲料产品质量风险.3 七、实际控制人不当控制的风险.4 八、公司治理的风险.4 目目 录录.5 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三

10、、公司股权结构.13 四、公司设立以来股本的形成及其变化.17 五、公司重大资产重组情况.24 六、控股、参股子公司情况.24 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.31 八、公司报告期内主要会计数据和财务指标.34 九、与本次挂牌有关的机构.36 第二节第二节 公司业务公司业务.38 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.38 二、公司组织结构及主要业务流程.41 武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）6 三、公司业务相关的关键资源要素.46 四、公司业务经营情况.57 五、环保、安全生产和质量控制情况.64 六、公司商业模式.69 七、公司所处行业情况.71 八、公司在行

11、业中的竞争地位.89 九、公司未来发展规划.94 十、业务收入占公司 10%以上子公司的业务情况.95 第三节第三节 公司治理公司治理.102 一、最近两年公司治理情况.102 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估.106 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.107 四、公司独立性情况.107 五、同业竞争情况.110 六、资金被控股股东及其控制的其他企业占用或为该等关联方提供担保情况.111 七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.111 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.112 第四节第四节 公司

12、财务公司财务.116 一、审计意见类型及会计报表编制基础.116 二、最近两年的财务报表.117 三、重要会计政策、会计估计及其变更情况.131 四、主要会计数据和财务指标分析.161 五、最近两年的利润形成情况.171 六、最近两年主要资产情况.197 七、最近两年主要负债情况.218 武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）7 八、最近两年所有者权益情况.225 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况.228 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.235 十一、公司设立时及两年以来的资产评估情况.235 十二、股利分配政策和报告期内分配及

13、实施情况.236 十三、报告期内纳入合并报表的控股子公司基本情况.239 十四、风险因素.239 第五节第五节 有关声明有关声明.242 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.242 二、主办券商声明.243 三、律师事务所声明.245 四、会计师事务所声明.246 五、资产评估机构声明.247 第六节第六节 附件附件.248 武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）8 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：家家乐、公司、本公司、家家乐股份、股份公司 指 武汉家家乐饲料股份有限公司 家家乐有限、有限公司 指 武汉家家乐饲料有限公司，本公司前身 四川

14、家家乐 指 四川家家乐饲料有限公司，系公司子公司 河南家家乐 指 河南家家乐纵横牧业科技有限公司，系公司子公司 鼎佑兴 指 武汉鼎佑兴自动化设备有限公司，系公司子公司 金森投资 指 武汉金森投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 润龙投资 指 武汉润龙投资有限公司，2013 年 11 月由武汉康华饲料有限公司更名而来，系公司原股东 康华饲料 指 武汉康华饲料有限公司，2013 年 11 月更名为武汉润龙投资有限公司，系公司原股东 漯河合作社 指 漯河市纵横畜牧专业合作社 股东会 指 武汉家家乐饲料有限公司股东会 股东大会 指 武汉家家乐饲料股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉家家乐饲料股份有限

15、公司董事会 监事会 指 武汉家家乐饲料股份有限公司监事会 公司章程 指 武汉家家乐饲料股份有限公司章程及本公司挂牌后适用的 武汉家家乐饲料股份有限公司章程（草案）本说明书、本公开转让说明书 指 武汉家家乐饲料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）本次挂牌 指 武汉家家乐饲料股份有限公司申请将其股票在全国中小企股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师、大成 指 北京市大成（深圳）律师事务所 评估机构、联资评估 指 湖北众联资产评估有限公司 报告期 指 2014 年、2015 年 中国证监会、证监会 指 中国证券

16、监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司、全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 武汉家家乐饲料股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿）9 证券法 指 中华人民共和国证券法 预混料、预混合饲料、添加 剂预混合饲料 指 按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料 浓缩饲料、浓缩料 指 按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料配以浓缩饲料配制成配合饲料 配合饲料、配合料、全价料、全价配合饲料 指 按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂养 DDGS 指 酒糟蛋白饲料 ERP 系统 指 企业资源计划