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1、广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 广西广西中新中新正大国际旅游正大国际旅游 股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一六年二一六年六六月月广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对

2、本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业特点，公司特别提醒投资者关注如下重大公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业特点，公司特别提醒投资者关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、行业和经营风险一、行业和经营风险（一

3、）不可（一）不可抗力风险抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务，旅游目的地集中在东南亚的泰国、印尼等主要热门旅游地。一些突发事件的发生或持续，包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如印尼海啸事件、泰国洪涝灾害等；“非典”、“禽流感”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，目的地政治经济局势不稳定，社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如泰国持续存在的民众抗议游行、骚乱问题、2015 年 8 月曼谷的爆炸袭击事件、印尼的反华暴动等，都影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全。这些因素都将直接影

4、响公司对该目的地出境游产品的销售，从而影响公司业绩。针对上述风险，公司一方面加强旅游过程中的安全管理，在送达游客的旅游通知单中即列明提醒游客注意的安全事项；在旅游过程中，领队和导游会引导游客正确认识旅游活动中的风险隐患，增强游客的自我保护及自我救助能力；另一方面，公司积极关注境外旅游目的地的安全变化情况，及时向游客发布风险提示，避免开展高危地区的旅游项目。（二）（二）市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且

5、不断增加。根据国家旅游局公布的数据，截至 2015 年第二季度末，我国共有旅行社 27,250 家，此外还有新型旅游业态的出现。随着竞争主体增多，市场竞争的加剧，可能影响现有旅行社的业务。针对旅行社市场竞争的加剧，公司一方面重视旅游过程管理，保证旅游产品的服务质量；另一方面加快网点建设，通过在客源热点地区设立分公司作为收客网点，扩大市场份额和品牌广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 3 影响力。（三）旅游服务质量控制风险（三）旅游服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，不同的旅行社提供的旅游服务质量参差不齐。公司历来重视服务品质的建设，但由于游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及

6、不同带队导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，仍有可能发生游客与本公司之间存在服务纠纷的情形。若本公司不能持续的保证服务质量、不能快速有效的解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。针对上述风险，公司通过制定服务标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，组织员工培训，提高员工的服务意识和服务水平等多种形式，不断提升服务质量和游客满意度。针对旅游过程中可能发生的服务质量问题，公司采取多项管理措施。首先，为了增强领队的责任心，领队须向公司缴存质量保证金，降低恶意欺诈游客的风险；其次，公司充分重视游客的反馈，通过电话回访、游客填写意见单等方式了解服务人员的服务态度和服务质量，是否严格执行服务

7、标准；最后，公司定期组织对领队和员工的培训，持续保证人员的服务意识和服务水平。（四）行业的季节性波动风险（四）行业的季节性波动风险 受气候、休假安排等因素的影响，我国旅行社行业具有明显的季节性特征。公司经营的航线目的地主要在东南亚地区，航空飞行 6 小时以内的热门城市。公司的旅游产品行程一般 5-7天，比较适合国庆黄金周、寒暑假、春节前后等主要节假日出行。行业的季节性特征导致公司经营业绩存在相应的季节性波动。因此，每年的 7、8 月份，学校寒暑假，法定节假日尤其是小长假、国庆黄金周期间为旅游旺季，公司的经营业绩高于全年平均水平。（五）供应商集中的风险（五）供应商集中的风险 公司存在上游包机航线

8、供应商集中的风险，报告期内公司的包机座位主要向泰新时代航空采购。2014、2015 年，公司向泰新时代航空的采购金额占总采购金额的 64.46%、85.44%，集中度较高，公司存在对主要供应商依赖的风险。一旦航线供应商因各种原因减少航班航次、提高价格，或者因不可预知的风险（例如空难）造成航空公司的资质、声誉、经营状况发生重大变化，将会对公司的经营产生不利影响。为了降低对单一航空公司供应商依赖的风险，公司一直致力于寻找多家航空公司进行合广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 4 作。2015 年 12 月，公司与印尼狮子航空建立合作关系，开通了南宁至巴厘岛的旅游包机航线，丰富了公司的产

9、品线，分散了单一供应商风险；同时，公司与航空公司一般不签署超过一年的合作协议，确保采购价格、保证金、航次和班期等主要条件的灵活可控。二、公司治理和内控风险二、公司治理和内控风险（一）（一）应收账款坏账风险应收账款坏账风险 随着公司业务增长，应收账款金额也随之增长，截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净额 593.60 万元，应收账款净额占资产总额的比重为 19.78%。如果应收账款出现无法及时收回款项的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。针对上述风险，公司在业务规模扩大、应收账款绝对金额增长的同时，严格控制应收账款的周转率，要求销售、财务等有关部门人员加强应收账款的管

10、理，做好应收帐款的回收工作，并将其纳入公司对相关人员业绩考核的指标体系中。（二）流动资金不足的风险（二）流动资金不足的风险 2015 年公司经营活动现金流量净额为-1,522.85 万元，主要系业务规模增长而形成的应收账款增加，以及支付给上游航空公司的航线押金增加形成的现金净流出。随着业务的增长，公司对资金的需求量增加，公司可能面临流动资金不足的风险。针对上述风险，公司将通过股权融资和债务融资的方式补充流动资金，并且加强应收账款的管理。（三）公司治理风险（三）公司治理风险 在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业

11、务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善。但是，股份公司成立至今运行时间较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需熟悉和理解。此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。针对上述风险，公司的董事会、监事会和管理层的成员积极接受中介机构对公司治理和内广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 5 部控制的培训，定期学习相关法律法规和制度文件，并制定和完善公司的业务管理制度和内控制度。（四）现金交易的内控风险（四）现金交易的内控风险 由

12、于公司所处旅游行业的特点，参团客户及同业客户众多，收款次数较多且每笔金额较小，因此存在一定比例的现金收款的情形，2014 年度、2015 年度现金销售占总销售收入的 65.24%、33.50%，现金收款占总收入的比例较高。若对现金收款控制不当，则会产生现金交易的风险。应对措施：公司制定了现金收款管理制度，制度中规定公司制定了现金收款管理制度，制度中规定公司鼓励客户通过刷卡、银行转账等方式支付团款，尽量减少现金收款。现金收款只能收取客户无法对公支付的团款。公司要求销售人员收到现金团款后，当天交付分公司出纳，出纳必须当天将所收取现金团款存入公司银行银行账户，若当天无法存入的，则必须在下一工作日缴存

13、。出纳收取现金团款时，须根据公司与付款方签署的 团队确认书 核对每笔收款情况并记录日记账，确保收款金额完整、正确。（五）关联方交易占比较大（五）关联方交易占比较大 2015 年，公司关联交易收入及毛利分别为 2,581.56 万元及 438.85 万元，占营业收入及毛利分别为 26.29%、44.40%，对公司财务状况和经营成果的有一定的影响。报告期公司关联交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，采用公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司已采取措施，积极规范和减少关联交易规模。（六）公司控股股东和实际控制人发生变更（六）公司控股股东和实际控制人发生变更 公司控股股东广西

14、中新时代旅游投资有限公司于公司控股股东广西中新时代旅游投资有限公司于 20152015 年年 4 4 月月 2828 日通过股权转让成为控日通过股权转让成为控股股东；中新时代的股东黎晓辉股股东；中新时代的股东黎晓辉于于 20152015 年年 4 4 月月 2828 日通过中新时代其他股东授权的方式成为日通过中新时代其他股东授权的方式成为中新时代的控股股东和公司的实际控制人。报告期内，公司控股中新时代的控股股东和公司的实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更。股东和实际控制人发生变更。20142014 年年 1 1 月至月至 20152015 年年 3 3 月，黎晓辉虽不是公司实

15、际控制人，但是一直在公司担任董事职务，月，黎晓辉虽不是公司实际控制人，但是一直在公司担任董事职务，对公司重要合同的签署、经营计划的制定和公司的各项管理制度的制定拥有重要的决定权。对公司重要合同的签署、经营计划的制定和公司的各项管理制度的制定拥有重要的决定权。控股股东和实际控制人变更后，公司的管理团队得到了充实和加强，变更后管理层人员稳定，控股股东和实际控制人变更后，公司的管理团队得到了充实和加强，变更后管理层人员稳定，无重大变化；公司的业务范围得以拓展，业务规模明显提升，业务方向一直按照管理层的预无重大变化；公司的业务范围得以拓展，业务规模明显提升，业务方向一直按照管理层的预期发展，生产经营稳

16、定；变更后公司的收入和利润水平较变更前明显提高，财务指标良好。期发展，生产经营稳定；变更后公司的收入和利润水平较变更前明显提高，财务指标良好。最近两年内公司控股股东和实际控制人发生变化的事项未对公司的持续经营造成不利影最近两年内公司控股股东和实际控制人发生变化的事项未对公司的持续经营造成不利影响。响。广西中新正大国际旅游股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、行业和经营风险.2 二、公司治理和内控风险.4 目录目录.6 释义释义.9 第一节第一节 公司概况公司概况.12 一、概览.12 二、本次挂牌基本情况.13 三、公司股权结构图.15 四、公司主要股东情况.16 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况.23 六、公司子公司、分公司基本情况.34 七、公司董事、监事、高级管理人员情况.44 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标.47 九、与本次挂牌有关的机构.48 第二节第二节 公司业务公司业务.51 一、公司主营业务和主要产品与服务.51 二、公司组织架构及主要运营模式.53 三、与公司业务相关的关键资源要素.59 四、主营业