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1、 广东福百盛股份有限公司广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一六年六月二一六年六月广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。本公司挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准。本公开转让说明书（申报稿）不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、公司治理风险一、公司治理风险 有限公司时期，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在三会文件未能妥善保管等治理不规范的情况。2015 年 12

3、月整体变更为股份公司后，公司制定了公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法等规章制度，明确了“三会”的职责划分。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，将对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、政策风险二、政策风险 农产品进口贸易可能会由于转基因、反倾销等政策变动导致不能正常通关的风险，以及关税政策调整导致成本上升的风险。公司将持续保持对国家农产品进口政策的高度关注，与进出口政府监管部门保持密切沟通，提前做好风险应对准备，并努力在购销合同中约定该风险由合

4、同对方承担。生猪养殖行业发展与国家农业政策方向息息相关，国家猪肉收储计划的调整、环保政策的改变、对养殖产业的支持力度，税收优惠政策变动等，都会对生猪产业产生较大的影响，如果公司未来未能适应政策变化，公司业务发展将会面临一定的政策压力。三、市场风险三、市场风险 饲料原料等大宗农产品贸易，受宏观经济、品种供求、汇率、运费、天气等众多因素影响，价格波动幅度较大。虽然公司已运用“期现结合”、“基差合同”的经营模式实现风险对冲及风险转移，但不排除市场出现大幅不理性的价格波动给公司造成采购成本上升和销售收入下降的市场风险。生猪养殖成本中饲料成本占比 50%以上，而主要原料玉米与豆粕的价格波动频繁，因此玉米

5、和豆粕价格的波动是影响公司养殖业务毛利率的主要因素。公司广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 III每年与主要饲料供应商签订年度购销框架合同，以争取较优惠的采购价格和充足的供应量。但当上述原材料价格大幅上涨时，若公司不能将成本有效地向下游客户转移或通过改变饲料配方控制成本，将会对公司造成重大不利影响。生猪养殖行业发展受生猪价格波动影响较大，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000 年以来，全国商品猪市场价格大致经历了 4 个波动周期，基本上三至四年为一个完整市场波动周期。市场自 2014 年度猪价经历低迷状态、生猪养殖行业出现较大亏损后，2015 年猪价逐渐回暖，进入上升波动周期。商

6、品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率也呈现周期性波动特征。如果未来公司对行业周期判断不足，未能根据价格周期合理调整公司生产计划，市场价格波动将会对公司养殖业务利润产生不利影响。四、资金风险四、资金风险 公司饲料原料贸易业务属于商品流通环节，业务性质要求公司必须具备较高的资金周转速度和较强的资金调度与风控能力。同时，在交易过程中，公司对上游需要预付一定的定金和货款，对下游需要给予一定的赊销额度及信用期限，因此会存在一定的资金敞口。虽然公司在饲料原料贸易行业已耕耘十余年，已具备较强的资金管理能力，并制定相关制度严格管理预付款额度、信用额度与期限，但不排除由于自身管理原因或市场风险导致的公

7、司资金周转效率降低、资金敞口放大的风险。五、行业竞争风险五、行业竞争风险 饲料原料贸易及生猪养殖行业领域市场集中度不高。由于市场前景广阔，吸引了新的竞争者不断进入本行业，市场竞争较为激烈。虽然公司已具备竞争对手难以复制的成熟商业模式、技术优势、购销渠道，但行业新竞争者的进入、行业上下游企业跨行业经营等都会增加行业竞争激烈程度，若公司不能继续保持自身竞争优势、持续创新，将会被竞争对手超越，从而影响公司业绩和利润水平。六、人才流失风险六、人才流失风险 人才的素质、数量、稳定性是影响公司发展的根本因素。鉴于农业行业独特的从业特征和社会观念，如何吸引人才、留住人才、保持人员稳定、提升人员素广东福百盛股

8、份有限公司 公开转让说明书 IV质，是行业面临的重大问题；此外，如何选聘对行业特点有深刻理解、能够胜任的管理人员，也是行业面临的挑战。所以，如果公司制定的人力资源政策不适合本行业和公司发展阶段，人才流失风险将会对公司发展造成重大不利影响。七、疫病风险七、疫病风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。公司虽然

9、已制定严格的疫病防控制度，并与华南农业大学、广东省农科院等科研院校的疫病防范专家教授形成良好合作关系，实施以防为主、防治结合的风险应对策略，但如果市场发生重大疫病疫情，将会对公司经营业绩带来重大不利影响。八、租赁、承包农村集体土地的风险八、租赁、承包农村集体土地的风险 公司现有养殖用地为租赁、承包农村集体土地。公司已按照中华人民共和国农村土地承包法等法律法规，与当地村民委员会等村集体组织签订了长期的土地租赁合同。公司养殖用地采用租赁、承包方式可能产生的风险主要包括规模化畜禽养殖用地土地扶持政策变化风险、承包或租赁协议条款争议的法律风险和出租、发包方违约风险。九、经营现金流不稳定的风险九、经营现

10、金流不稳定的风险 报告期内，公司2014年、2015年应收账款余额分别为9,143,186.37元、20,094,611.64元，占当期营业收入的比例分别为0.49%、1.40%。受公司销售模式的影响，公司应收账款余额逐年增加。报告期内应收账款的账龄均在一年以内，公司账龄结构合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流转产生压力。报告期内，公司2014年、2015年经营活动净现金流量分别为22,063,134.80元、-14,218,631.26元，净利润分别为-2,011,133.12元、19,057,049.97元。公司报告期内累计经营活动净

11、现金流量占累计净利润比例仅为46.02%，占比较低。广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 V公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将通过加强资金的统筹安排及精细化管控、拓宽融资渠道、加强客户信用期管理、提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保障公司的持续经营与健康发展。如果公司在未来不能有效稳定经营现金流状况，将给公司经营带来不利的影响。十、期货工具运用的风险十、期货工具运用的风险 公司饲料原料贸易业务的产品主要是豆粕、菜粕等大宗饲料原料，其价格受影响因素较多。为降低价格波动风险，公司利用商品期货工具进行风险管理。虽然“期现结合”的经营模式有利于锁定收益和规

12、避风险，但期货产品本身也存在价格波动异常的风险，若未来公司期货工具运用不当或期货市场出现异常波动，期货损失可能会给公司业绩造成负面影响。十一、产品销售区域集中的风险十一、产品销售区域集中的风险 公司产品的销售区域主要集中于华南地区。2014年、2015年，公司在华南地区营业收入的占比分别为99.32%、100%，经营区域较为集中。虽然华南地区庞大的市场已经能够满足公司的发展，且公司已制定了“立足华南、辐射全国”的发展计划，但不排除区域性市场风险可能给公司带来的经营风险。十二、现金收款的风险十二、现金收款的风险 报告期内，子公司养殖场残次猪及塘鱼的销售全部为现金交易，2014 年、2015年现金

13、交易收入占肉猪销售收入的比例分别为 7.04%、1.61%。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并在各养殖场积极推广 POS 机收款以减少现金收款，但若针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的资金管理风险。十三、使用个人卡进行公司收付款的风险 报告期内，公司存在使用以个人名义开立的银行卡收取销售款的情况。中介机构进场后，公司已经按照中介机构要求对个人卡进行清理，将其资金全部转入公司账户并注销了相关个人卡。为完善公司销售收款管理，公司增加了 POS 机数量，便于客户进行缴款。截止目前，公司个人卡已清理完毕。公司已经建立完整十三、使用个人卡进行公司收付款

14、的风险 报告期内，公司存在使用以个人名义开立的银行卡收取销售款的情况。中介机构进场后，公司已经按照中介机构要求对个人卡进行清理，将其资金全部转入公司账户并注销了相关个人卡。为完善公司销售收款管理，公司增加了 POS 机数量，便于客户进行缴款。截止目前，公司个人卡已清理完毕。公司已经建立完整广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 VI有效的销售流程，保证公司收入的完整及时入账，销售款及时进入公司账户。未来，如果公司再出现设立个人账户用于收取销售款的情况，将不排除存在收入不能完整入账并损害股东利益的风险。有效的销售流程，保证公司收入的完整及时入账，销售款及时进入公司账户。未来，如果公司再出现设立个

15、人账户用于收取销售款的情况，将不排除存在收入不能完整入账并损害股东利益的风险。公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风险因素”等相关章节。公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风险因素”等相关章节。广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 VII目目 录录 声 明声 明.I 释释 义义.1 第一章第一章 基本情况基本情况.3 一、公司基本情况.3 二、股票挂牌情况.4 三、公司股权结构.6 四、董事、监事、高级管理人员情况.33 五、主要会计数据和财务指标.35 六、与本次挂牌有关的机构.36 第二章第二章 公司业务公司业务.38 一、公司的主要业

16、务、主要产品及其用途.38 二、公司组织机构.40 三、公司关键资源要素情况.43 四、公司业绩构成.50 五、公司商业模式.65 六、公司环保情况.79 七、公司所处行业情况.82 第三章第三章 公司治理公司治理.97 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.97 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.98 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况.99 四、公司独立性.99 五、同业竞争情况.106 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施广东福百盛股份有限公司 公开转让说明书 VIII.107 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况说明.110 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因.112 第四章第四章 公司财务公司财务.114 一、公司最近两年一期经审计的财务报表.114 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.134 三、注册会计师的审计意见.135 四、公司主要会计政策和会计估计.136 五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析.156 六、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析