838038-东承汇.pdf

1、 广东广东东东承汇智能装备股份有限公司承汇智能装备股份有限公司 Guangdong Dongchenghui Intelligent Equipment Co.Ltd.（住所：佛山市禅城经济开发区吉利工业园东源二路 1 号）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一二一六六年年四四月月 广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料

2、真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意如下重大事项：一一、宏观、宏观经济经济、行业政策不利变动的风险行业政策不利变动的风险 建筑陶瓷行业为是公司的下游行业，与房地产行业的景气程度有较强的相关性。“十一五”期间，受整体经济与房地产行业发展的影响，

3、建筑陶瓷的产量翻番，这也带动了我国建筑陶瓷机械设备行业的高速发展，并且我国城市化进程加快将为建筑陶瓷行业提供持续增长的动力，作为上游的建筑陶瓷机械行业也将稳步增长。但是在“十二五”期间，整体经济发展开始放缓，房地产成交量下滑，对建筑陶瓷的增长有所影响。并且随着国家产业政策的转变，国民经济对房地产行业的依赖逐渐下降，房地产整体呈现去库存化的阶段，建筑陶瓷及建筑陶瓷机械设备行业将面临考验。二二、经营场所经营场所建筑物建筑物权属瑕疵及搬迁风险权属瑕疵及搬迁风险 公司经营用地系从第三方新城物业处租赁的权属人为梧村集团的集体土地，公司股东杨晓东、黄汉强、肖科源、何柏伟和邓润添合资在公司租赁集体土地上自建

4、办公楼、厂房等建筑物。梧村集团已出具转租确认书，确认土地为工业用地，同意土地的转租行为。因土地权属问题，上述建筑物未取得房屋所有权证，可能存在被认定为违法建筑物而被拆除的风险，从而对公司的经营造成不利影响，带来一定的搬迁风险。三三、应收账款较大应收账款较大风险风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 573.10 万元、2,032.51 万元，占资产总额的比例分别为 14.64%和 34.12%，是公司资产的重要组成部分。同时，公司根据谨慎性原则以稳健的比例对应收账款计提了坏账准备，报告期末，应收账款坏账准备余额分别为 33.2 万元、119.52 万元。2015 年公司应收账款增幅较大

5、主要系受国内房地产市场调整回落态势的影响，公司给予客户更加宽松的信用政策所致。公司长期合作的下游客户资本实力较强、信誉度高，历史上应收账款回款质量良好。但若下游行业主要客户面临市场竞争压力，经营状况发生重大不利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四四、汇率波动风险汇率波动风险 公司未来将加大境外市场的开拓力度，报告期内公司国外销售收入占主营业收入占比分别为 5.96%和 28.76%，有大幅增长。如果人民币升值，等额外币款项折算为人民币金额减少，将造成公司收入减少。若未来人民币汇率波动剧烈，将不利于公司执

6、行稳定的价格政策，降低公司产品的价格竞争力，进而影响公司的产品销售，亦对公司海外市场的维护和开拓造成影响。因此，汇率波动会对公司经营产生一定的风险。五五、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，虽然公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为完善的内部管理制度，有效保障公司经营业绩的增长，但未制定相关内部控制规章制度，内控治理体系不够健全。股份公司成立后，公司建立了“三会”议事规则、对外投资管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度等规章制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但内控制度运行完善尚需一定时间，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。同时，随着公司的快速发展，经营规模的不

7、断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司健康、高速发展的风险。六六、经营现金流量持续为负的风险经营现金流量持续为负的风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,219.92 万元和-885.53 万元，虽均为负数但缺口在逐渐缩小。公司经营活动现金净流量净额两年均为负值，主要原因系受国内房地产市场调整回落态势的影响，公司根据市场变化给予客户更为较宽松的信用期，同时部分客户向公司支付银行承兑汇票，使公司应收账款和应收票据逐年增高，减少了现金的流入。如果公司经营现金流量在未来持续为负，公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形，如果

8、公司不能及时通过其他渠道获得资金，公司流动性会出现问题，进而影响公司正常业务的发展，甚至会对公司的持续经营能力造成重大影响。七、公司外销汇兑损益的风险七、公司外销汇兑损益的风险 报告期内，公司汇兑损益占当期营业收入的比例如下：报告期内，公司汇兑损益占当期营业收入的比例如下：广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 单位：万元 项目项目 2012015 5 年年度度 20142014 年年度度 汇汇兑兑损损益益 23.9323.93 -3.143.14 营业收入营业收入 4,895.834,895.83 5,326.725,326.72 汇兑汇兑损损益益/营业收入营业收入 0.

9、490.49%-公司出口业务主要以美元定价，公司外销比例公司出口业务主要以美元定价，公司外销比例 20152015 年较年较 20142014 年出现增长，年出现增长，如果未来人民币汇率大幅波动，公司未能及时将汇率变动的影响向下游客户转如果未来人民币汇率大幅波动，公司未能及时将汇率变动的影响向下游客户转移，汇率的波动将会影响以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在，移，汇率的波动将会影响以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在，汇率变动导致的汇兑损益波动可能对公司经营业绩造成不利影响。汇率变动导致的汇兑损益波动可能对公司经营业绩造成不利影响。广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让

10、说明书 1-1-5 目录目录 公司声明公司声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 一、宏观经济、行业政策不利变动的风险.2 二、经营场所建筑物权属瑕疵及搬迁风险.2 三、应收账款较大风险.2 四、汇率波动风险.3 五、公司治理风险.3 六、经营现金流量持续为负的风险.3 目录目录 .5 5 释义释义 .8 8 一、普通术语.8 二、专业术语.9 第一节第一节 基本情况基本情况 .1111 一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股东情况.14 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况.17 五、历次股本变化.18 六、公司重大资产重组情况.23 七、子公司

11、基本情况.23 八、公司董事、监事、高级管理人员的情况.27 九、最近两年主要会计数据和财务指标.29 十、中介机构情况.30 第二节第二节 公公司业务司业务 .3333 一、公司主营业务.33 广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 二、公司内部组织结构与主要生产流程.37 三、与公司业务相关的关键资源要素.39 四、公司主营业务相关情况.56 五、公司商业模式.61 六、公司所处行业基本情况.63 第三节第三节 公司治理公司治理 .7979 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.79 二、公司董事会关于治理机制的说明.81 三、违法、违规情况.82 四、公司

12、独立性情况.82 五、同业竞争情况.85 六、资金占用和对外担保情况.86 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项.87 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.89 第四节第四节 公司财务公司财务 .9090 一、最近两年财务报表和审计意见.90 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.104 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.130 四、关联方、关联关系及关联交易情况.169 五、重要事项.176 六、报告期内资产评估情况.176 七、股利分配.177 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.178 九、可能影响公司持续经营的风险因素.179

13、 第五节第五节 有关声明有关声明 .185185 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.185 二、主办券商声明.186 三、律师声明.187 广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、会计师事务所声明.188 五、资产评估机构声明.189 第六节第六节 附件附件 .190190 一、主办券商推荐报告.190 二、财务报表及审计报告.190 三、法律意见书.190 四、公司章程.190 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.190 广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如

14、下含义：一、普通术语一、普通术语 公司、股份公司、东承汇 指 广东东承汇智能装备股份有限公司 子公司 指 佛山市加倍达机械设备有限公司、佛山市和融数控软件有限公司 有限公司、东承汇有限 指 佛山市东承汇机电设备有限公司、佛山东承汇科技控股有限公司，概指公司的有限公司阶段 东承汇机电 指 佛山市东承汇机电设备有限公司，公司前身 东承汇科技 指 佛山东承汇科技控股有限公司，公司前身 加倍达机械 指 佛山市加倍达机械设备有限公司 和融数控 指 佛山市和融数控软件有限公司 恒知德投资 指 佛山市恒知德商业投资企业（有限合伙）东海科伦特 指 佛山市东海科伦特科技有限公司 珠海亚贝尔 指 珠海亚贝尔自动化

15、设备有限公司 佛山亚贝尔 指 佛山市亚贝尔自动化设备有限公司，公司原子公司 汇同数码 指 佛山市汇同数码科技有限公司，公司原子公司 会德丰陶瓷 指 恩平市会德丰陶瓷有限公司，公司原子公司 博晖机电 指 佛山市博晖机电有限公司 新城物业 指 佛山禅城水乡新城物业管理有限公司 梧村集团 指 佛山市禅城区南庄镇梧村集团有限公司 广东南海农商行禅城支行 指 广东南海农村商业银行股份有限公司禅城支行 股东大会 指 广东东承汇智能装备股份有限公司股东大会 董事会 指 广东东承汇智能装备股份有限公司董事会 监事会 指 广东东承汇智能装备股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人

16、民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 尽调指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）广东东承汇智能装备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股东大会议事规则 指 广东东承汇智能装备股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广东东承汇智能装备股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广东东承汇智能装备股份有限公司监事会议事规则 关联交易决策制度 指 广东东承汇智能装备股份有限公司关联交易决策制度 对外担保管理制度 指 广东东承汇智能装备股份有限公司对外担保管理制度 信息披露管理制度 指 广东东承汇智能装备股份有限公司信息披露管理制度 公司章程 指 广东东承汇智能装备股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 本说明书 指 广东东承汇智能装备股份有限公司公开转让说明书 挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开