838055-盈南股份.pdf

1、 深圳市盈南贸易股份有限公司 深圳市盈南贸易股份有限公司（深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心 3502-03单元）公开转让说明书（申报稿）公开转让说明书（申报稿）主办券商 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）二一六年五月（湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）二一六年五月深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中

2、财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 证券法 的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：一、产品品牌单一的风险 一、产品品牌单一的风险 公司目前主营业务为经营 GUESS？品牌服装及配饰的零售业务，并分别与机时商贸（上海）有限公司和多睿商贸

3、（上海）有限公司签署了GUESS？店铺经销协议、GUESS？代理销售协议书。公司经营的产品品牌单一，若未来公司签署的经销协议、代理销售协议产生不利变化，或是 GUESS?品牌方改变现有的销售模式和政策，将可能对公司未来的主营业务产生重大不利影响。针对上述风险，公司拟与机时商贸（上海）有限公司、多睿商贸（上海）有限公司重新签署 合作协议，延长每次签署协议的合作期限。且公司多次获得品牌方颁发的“最佳业绩”“最佳经销商”“最佳发展”等奖项，销售业绩在国内众多经销商中排名靠前，已然与品牌方形成互惠共赢的局面。同时为了提升公司竞争力，公司也在积极拓展经销渠道或者收购其他品牌，设立合资公司，创立自主品牌。

4、二、市场竞争风险 二、市场竞争风险 国内服装零售业市场规模大，国内外各类品牌和新生力量纷至沓来，造成行业内各品牌在产品设计、品牌知名度和专业人才上的竞争不断升级。国内市场上针对不同特征消费群体的，不同面料与外观质量的，和不同价格及时尚度的各类产品种类繁多，使得服装零售市场整体而言较为拥挤。除了面对同行业的竞争之外，业内企业还需要面对来自其他零售业对店铺资源的争夺。店铺对零售业而言是最为根本的销售渠道，因此优质的店铺资源不仅是国内市场上众多休闲服零售企业争夺的对象，同时也是其他类服装零售企业、电子消费品连锁企业、食品零售企业和餐饮企业等的争夺对象。国内休闲服零售业整体而言也处在竞争激烈的大环境之

5、中。深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 三、管理风险 三、管理风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有店铺共 23 家，分布在国内一、二线城市。为了保证公司各店铺的服务质量，公司建立了一系列的控制制度，通过对服务进行严格的程序化管理，以保证服务的质量和流程的标准化。然而，任何规程、措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致管理风险；另一方面，公司的店铺分散在全国多个地区，各地的经济、市场环境各不相同，单一的规章制度难以对每家分支机构所面临风险的特殊性作出具有针对性的防范措施，从而可能产生同管理与操作有关

6、的风险。如果公司的管理能力不能适应商铺数量的增长，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将对整个公司的经营带来风险。四、经营租赁风险 四、经营租赁风险 公司的住所地及部分销售场地皆为通过租赁方式获取使用权，公司不可避免地存在与租赁有关的经营风险，包括租赁期届满不能续租的风险、租赁出租方未能取得所有权证的房产的经营风险以及选址风险等。虽然公司与出租方通过签定较长的租赁协议来规避可能的租赁费上涨以及场地搬迁所带来的负面影响，但仍存在一定的租赁风险。在公司扩张过程中，商务中心的选址极为重要，需要综合分析商圈位置、消费群体、可用面积、租赁价格、周边竞争情况等多种因素。商务中心选址一

7、旦失当，会使既定的经营目标难以实现，带来较大的经营风险。公司针对租赁建立了比较完善的标准规范，按照标准进行严格筛选和论证，确保投资安全，能有效减少租赁带来的经营风险。五、存货发生减值的风险 五、存货发生减值的风险 2014 年 末、2015 年 末，公 司 存 货 余 额 分 别 为 11,948,398.27 元、14,354,869.29 元，存货占总资产的比例分别为 36.52%、41.61%。公司存货均为深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 库存商品。公司在 2015 年末共计提 1,169,143.94 元跌价准备，且在 2014 年末已计提 920,080.34

8、元跌价准备，该项减值发生的主要原因是公司存货中存在过季或被损坏的服装，该部分服装的可变现净值低于成本，因而，基于稳健性原则，公司对此产品计提了跌价准备。六、现金收款风险 六、现金收款风险 报告期内，公司存在现金收款业务。虽然公司已建立完善的现金收款内控制度，对相关风险进行规避，但不可避免仍存在一定的现金丢失风险。顾客购买商品时，店铺人员会扫描条形码并自动生成销售小票，同时销售人员会选择付款方式录入系统。相关销售信息（包括销售价格，货号等）会录入公司物流系统及商场 POS 系统供公司及商场财务部人员核对，并收取现金。店铺人员会在当日营业结束后第二天上午将前一日收到的现金存入银行。公司财务部人员核

9、对存入金额数目与系统中该店铺前日现金销售额是否一致，若出现不一致的情形，则查询相关原因并追查到店铺负责存款人员。在实际执行的过程中，存在店铺人员收到销售款后未及时存入公司银行账户，挪为他用的风险。另外，财务人员可能存在核对不仔细导致现金收款金额与实际销售不符的风险。七、公司治理风险 七、公司治理风险 有限公司阶段，公司“三会”制度的建立和运行情况存有一定瑕疵，例如公司未制定专门的关联交易、对外担保、对外投资等管理制度，“三会”记录留存不甚完整等，存在一定的内控风险。股份公司成立后，公司逐渐完善了各项规章制度，初步建立了比较科学规范的法人治理结构，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司成立时间较

10、短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。公司治理实际情况仍需在实践中检验，仍存在一定风险。深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 八、实际控制人不当控制的风险 八、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为范思嘉，持有公司股份比例为 80%；范思嘉担任公司的总经理，其对公司拥有绝对的控制力。公司虽然建立了较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易管理制度，同时在股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其

11、控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目目 录录 释 义释 义.9 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、本次挂牌股份的基本情况.12 三、公司股东情况.14 四、公司历史沿革.15 五、重大资产重组情况.21 六、子公司及分支机构基本情况.21 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.27 八、公司最近两年的主要会计数据、财务指标.29 九、与本次挂牌有关的机构.31 第二节 公司业务第二节 公司业务.34 一、

12、公司主营业务情况.34 二、业务相关的关键资源要素.42 三、公司业务经营情况.48 四、公司商业模式.55 五、公司所处行业基本情况.57 第三节第三节 公司治理公司治理.71 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.73 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.77 四、环境保护、产品质量、安全生产情况.77 五、公司独立运营情况.78 六、同业竞争情况及其承诺.80 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.86 八、董事、监事、高级管理人员.86 深圳市盈南贸易股份有限公

13、司 公开转让说明书 1-1-8 九、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况.88 第四节 公司财务第四节 公司财务.90 一、财务报表.90 二、审计意见.99 三、财务报表的编制基础.99 四、公司主要会计政策和会计估计.99 五、主要税项.110 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.111 七、营业收入、利润及变动情况.117 八、主要成本、费用及变动情况.121 九、非经常性损益.124 十、主要资产.125 十一、主要负债.134 十二、股东权益情况.138 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.140 十四、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及

14、其他重要事项.150 十五、报告期内公司资产评估情况.150 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.151 十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.152 十八、特有风险提示.153 第五节 有关声明第五节 有关声明.156 第六节第六节 附件附件.163 深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：股份公司、盈南股份、盈南贸易、盈南公司 指 深圳市盈南贸易股份有限公司 盈南有限、有限公司 指 深圳市盈南贸易发展有限公司 公司、本公司 指 深圳市盈南贸易股份有限公司，部分情况根据文意

15、需要亦指深圳市盈南贸易发展有限公司 永盟百货 指 广州市永盟百货有限公司 机时商贸 指 机时商贸（上海）有限公司 多睿商贸 指 多睿商贸（上海）有限公司 盈亮公司 指 盈亮贸易（深圳）有限公司 首威贸易 指 首威贸易（深圳）有限公司 盈昭公司 指 盈昭贸易（上海）有限公司 兰媛商贸 指 兰媛商贸（上海）有限公司 和发瑞 指 和发瑞酒店用品技术开发（深圳）有限公司 供应商 指 机时商贸（上海）有限公司、多睿商贸（上海）有限公司 品牌方 指 GUESS？商标所有权人，部分情况根据文意需要亦指机时商贸（上海）有限公司 门店、店铺 指 公司开设的销售 GUESS？品牌服饰的专卖店、专柜 中国证监会 指

16、 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 公安部 指 中华人民共和国公安部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 Euromonitor 指 欧洲商情市场调研公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公开转让说明书/本公开转让说明书 指 深圳市盈南贸易股份有限公司公开转让说明书 深圳市盈南贸易股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司章程 指 深圳市盈南贸易股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 北京市大成（深圳）律师事务所 评估机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日