838151-迈威科技.pdf

1、 深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 SHENZHEN MAXWELL CO.,LTD.公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一六六年年六六月月 深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让

2、系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一一）公司经营业绩波动的风险公司经营业绩波动的风险 公司主要从事 PCB

3、 设计及其增值服务，同时为满足部分客户的一站式服务需求，对于部分产品公司会进行外协加工再进行销售。公司业绩受下游客户研发周期的影响较大。当客户进入研发周期时，研发投入增加，公司各项 PCB 设计采购数量随之增加，收入亦增加；反之，收入将会下滑。公司 2014、2015 年主营业务收入分别为 1,103.80 万元、2,390.48 万元。相较 2014 年度，2015 年度公司主营业务收入大幅提高，提高了 116.57%。主要的原因，一是主要客户深圳市华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司进入了新一轮产品研发周期，公司提供的设计项目增加，设计收入上升；二是为配合设计服务，公司增加了 P

4、CB 测试板和 PCBA 测试板的销售，因此电子产品销售收入大幅增加。如果未来客户出现研发计划的重大变化，或合作协议的重大变动，将会对公司经营业绩产生重大影响，造成公司经营业绩的波动。（二）实际控制人控制不当风险（二）实际控制人控制不当风险 杨文、许萍夫妇为公司的实际控制人。公司董事长许萍直接持有公司股份27.72%，通过深圳市聚为投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司 9.24%的股份，共计持股 36.96%；董事杨文直接持有公司 26.88%，二人合计持有公司63.84%的股份。董事长许萍在公司决策、监督、日常经营管理上均能产生重大影响，董事杨文为公司总经理，二人是公司实际控制人。若许萍

5、、杨文利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营管理带来重大不利影响。深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3（三）公司治理和内部控制风险（三）公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展，规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。通过股份改制和主办券商的辅导，公司已经建立了相对完善的公司章程、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止或发现错报的可能性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而

6、影响公司持续稳定发展的风险。（四）（四）技术进步风险技术进步风险 我国的 PCB 设计业务起步较晚，PCB 产能大规模向中国转移也是近十年逐渐发生的，欧美、日本等发达国家有些优势 PCB 领域产业尚未转移至中国，我国 PCB 设计技术的提升主要依靠经验交流和自身积累，因此，行业技术水平参差不齐，高端的 PCB 设计技术水平与发达国家的同业相比处于弱势。同时，我国 PCB 设计企业普遍经营规模偏小，自身资金及经验积累不足。PCB 设计属于印刷电路设计与制造产业，其技术更新速度十分迅速，不排除发生对 PCB 设计与制造技术发生重大影响的技术进步的可能。技术换代带来的竞争优势十分明显。公司在国内 P

7、CB 设计行业虽然具备一定实力，但是由于公司规模与客观技术水平的限制，前瞻性技术储备仍相对有限，如果前述重大变化发生，将对公司的盈利能力产生重大影响。（五）核心人员流失的风险（五）核心人员流失的风险 PCB 设计行业属于技术密集型行业，从业人员需为既熟悉硬件运行原理、又精通 PCB 设计的复合型人才。同时，PCB 设计行业大多是项目制，项目需求多变，产品更新快，实施过程中存在着不可预见性风险，这要求从业人员不仅具备扎实的技术理论水平，同时要求具有丰富的项目实战经验，所以专业的 PCB设计人员属于行业中的稀缺资源。如果公司不能有效维持并根据环境变化而持续完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员

8、积极性与创造性，使得公司对核心人员的吸引力下降，存在核心人员的流失的风险，并对公司的经营运作、发展空间及盈利水平产生不利影响。深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4（六）市场竞争加剧的风险（六）市场竞争加剧的风险 PCB 设计具有“一种产品，一种设计”的特点，定制化需求高，因此对于某种专业化 PCB 电路板设计经验的积累将形成较高的技术壁垒，使得客户更换供应商的成本增加。然而，PCB 板生产的传统工艺已非常成熟，且市场对中低端 PCB 设计仍有较大需求，因此，小规模生产中低端 PCB 设计的进入壁垒并不高。公司虽然定位于高速、高频、高密解决方案的

9、上规模的设计企业，具有保证稳定的产品质量、快速交货的管理能力，但来自中低端 PCB 设计的订单数量仍然对公司业务收入产生一定影响。如果未来市场竞争者数量进一步增加，将使公司面临在市场竞争加剧的风险。（七）人力资源风险（七）人力资源风险 作为高新技术企业，公司的高速发展和行业比较优势源于拥有一批具有丰富实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的高级管理人才，但与业内领先的 PCB设计企业相比，公司高级人才的比例仍然偏低。另外，随着公司不断发展，对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养和引进速度跟不上公司的发展速度，将使得公司的研发和市场拓展能力受到限制，使本公司产品在市场上的竞

10、争优势削弱，从而对公司经营业绩与成长带来不利影响。（八）（八）重大客户依赖风险重大客户依赖风险 公司 2014 年和 2015 年对前五大客户销售收入合计占公司营业收入总额的93.98%和 95.67%；其中，对深圳市华为技术软件有限公司的销售比例为 50.43%、37.23%，对深圳市海思半导体有限公司的销售比例为 39.49%、37.17%。本公司是深圳市华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司认可的 PCB 设计服务供应商，本公司与华为及海思建立了长期、稳定的合作关系，合作规模与合作领域逐步扩大。随着华为、海思在通信主设备行业的良好发展，本公司对华为与海思的销售有望进一步增长。虽然

11、华为与海思的发展势头良好、本公司对其销售具有稳定性与持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险。如果华为与海思的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5（九）国家税收优惠和政府补助风险（九）国家税收优惠和政府补助风险 修订后的中华人民共和国企业所得税法已于 2007 年 3 月 16 日公布，并自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据中华人民共和国企业所得税法，居民企业所得税的税率为 25%，该法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规

12、定，享受低税优惠的，按照国务院规定，可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2014 至 2015 年，公司按照广东省有关规定享受 15%的所得税率优惠。公司于 2013 年 7 月 22 日被认定为高新技术企业，由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局发证，公司自2013 年起三年内按 15%的所得税率征收企业所得税。若未来公司不被相关部门认定为高新技术企业，公司经营业绩可能会受到影响。（十）应收账款期末余额较高的风险（十）应收账款期末余额较高的风险 截至 2014 年 12 月

13、31 日和 2015 年 12 月 31 日，本公司的应收账款净额分别为 605.85 万元和 798.43 万元，占同期流动资产金额的比例分别为 71.69%与53.02%。2014 和 2015 公司主要应收账款来自深圳市海思半导体有限公司和深圳市华为技术软件有限公司，2014 年和 2015 年对海思半导体的应收款项占应收账款总额的比例分别为 67.81%和 29.93%，对华为的应收款项占比分别为 18.14%和16.58%。虽然海思和华为均为规模较大、资信较好的国际知名企业，且与公司合作时间较长，发生坏账的可能性较小，但是如果客户延期支付、拖欠公司销售款，将对公司现金流量和资金周转产

14、生不利影响，从而影响公司正常经营与发展。（十一十一）应收账款发生坏账损失的风险应收账款发生坏账损失的风险 2014 年迈威有限与汕头市闪烁电子科技有限公司、第三人杨森泉发生了承揽合同纠纷。根据广东省汕头市龙湖区人民法院民事调解书（2013）汕龙法民三初字第 18 号中判定，汕头市闪烁电子科技有限公司尚欠本公司加工款1,248,427.00 元，本公司同意减按 430,000.00 元收取，该笔加工款损失金额单独计提并转销应收账款 818,427.00 元。公司目前对应收账款的管理方式是项目负责人跟踪，财务人员督促和协助跟进。虽然公司积极地完善了财务管理制度，但是深圳市迈威科技股份有限公司深圳市

15、迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 由于各公司合作之间的独特性和复杂性，公司以后的运营依然面临着产生坏账的风险。（十二）（十二）宏观经济周期风险宏观经济周期风险 PCB 行业产业链上分布产品的应用领域十分广阔，涉及到计算机、通讯、IC载板、消费电子等行业，需求持续增加的态势很明显。但是这些行业受国家宏观经济周期的影响较大，如果宏观经济出现整体调整或大众消费能力下降，可能会对本行业的下游行业需求造成一定影响，并会对公司业绩产生不利影响。（十十三）三）毛利率下降风险毛利率下降风险 报告期内，公司各期的总体毛利率分别为 65.15%和 54.42%，其中 2015 年度的毛利率较

16、上一年下降了 10.73%，原因主要有两个方面：一是为公司配合设计服务，增加了 PCB 测试板和 PCBA 测试板的销售，该类商品毛利较低，故整体毛利率下降；二是公司设计人员数量增加且每年进行一次调薪，人工成本上升，故导致毛利率下滑。如果未来公司为配合设计服务继续增加商品毛利率较低的销售产品或人工成本进一步上升，将会导致公司出现毛利率进一步下降的风险。（十十四）四）公司规模较小的风险公司规模较小的风险 报告期内，公司资产规模和经营业绩迅速增长，但是总体规模仍较小，公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润如下表所示：单位：万元 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 资产总额 1,615.06 1,002.42 净资产 1,234.23 786.82 营业收入 2,390.48 1,103.80 净利润 447.41-12.22 虽然报告期内公司营业收入和净利润水平大幅提升，公司未来发展可期，但目前公司净资产规模仍然较小，经营稳定性相对较低，抵抗经营风险和市场风险的能力有待加强。深圳市迈威科技股份有限公司深圳市迈威科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7（十十五）经营