838116-永盛装备.pdf

1、常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 1 常州永盛常州永盛新材料装备新材料装备股份有限公司股份有限公司 公开转公开转让让说明书说明书 推荐主办券商推荐主办券商 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 二零一六二零一六年年四四月月 常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公

2、司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、宏观一、宏观经济周期经济周期波动波动风险风险 公司专业从事涂布机、分切机、包装机等柔性材料自动化生产设备及零配件的研发、生产、销售与服务，产品应用范围涉及胶带、玻纤、纸张、医药辅材、

3、装饰材料等传统工业领域，也广泛应用于消费电子、锂电池、太阳能、功能性薄膜等新兴领域。公司所属行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对公司所属设备制造行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。二、行业竞争二、行业竞争加剧加剧风险风险 由于下游新能源行业近年来受国家政策支持发展迅速，公司所处设备制造业也保持快速增长。但与发达国家和地区相比，高端产品技术水平差距较大，而中低端产品竞争日趋激烈，存在价格恶性竞争、虚假宣传、不正当商业竞争、假冒伪劣等现象，市场竞争风险加剧。如果企

4、业不能继续加强研发力度、提高产品竞争力、拓展国内外销售渠道，将面临行业竞争加剧所带来的冲击。三、三、新新技术技术新产品新产品研发研发风险风险 公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要密切跟踪行业最新研究方向，不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游行业对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 4 四四、偿债能、偿债能力风险力风险 报告期内，公司母公司的资产负债

5、率分别为 63.10%、58.99%。公司主要依靠自身积累、商业信用和短期银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需求，短期负债较大，流动比率较低，存在短债长投现象，短期偿债能力较低，如果公司资产负债管理不当，可能存在不能及时偿债的风险。五、应收账款回收五、应收账款回收风险风险 公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为16,837,109.30 元、9,885,665.64 元，虽然账龄在一年以内的比例分别为74.13%、50.76%，公司坏账准备计提合理，应收账款周转率较高，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能

6、及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。六六、税收政策风险、税收政策风险 2013 年 9 月，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定公司为高新技术企业，认定有效期为 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法有关规定，公司自 2013 年度至 2015 年度三年内享受15%的所得税优惠税率。公司今年将就高新技术企业重新申请认定，如果公司不再被认定为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司今年及未来的所得税费用率可能上升。七、历史七、历史沿革中国有股退出瑕疵风险沿革中国有股退出瑕疵风险 2001 年 6 月 5 日，常州胶粘

7、带厂与常州塑料集团公司、蔡国强、刘也冬、戈雪芬、顾良武、徐琦娟、周建卫、张坚、尤振球、顾建英、邹莉、杨秋秋、王建华、陆卫、戴建平签订了股权转让协议，由常州胶粘带厂将其持有的永盛有限的股权转让给上述各方，该转让行为已得到当时有权管理机构的批准。因常州胶粘带厂为全民所有制企业，其股权退出已取得常州市国有资产管理局准予资产评估立项的批复，并委托了评估机构对常州永盛包装有限公司整体资产进行评估，出具了“苏公会评报字2001第 1001 号”评估报告，但因年代久常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 5 远，虽经多方查找亦未找到上述资产评估报告备案或常州市国有资产管理局的确认文件。虽然公司控股股

8、东、实际控制人蔡国强对此已出具承诺：“如因常州永盛包装有限公司历史沿革中，国有股权退出存在任何可能的瑕疵，导致任何给永盛装备利益造成损害、损失的情况，本人将承诺负责协调解决、并负责进行赔偿，保证永盛装备公司利益不受任何损害”，但仍不能完全避免此事项给公司利益可能造成损害的风险。八八、实际控制人不当控制风险、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人为蔡国强，其直接持有公司 55.80%的股份，现任公司董事长、总经理。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。九九、公司治理风险、公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基

9、本的治理结构，设有股东会、董事会（执行董事）和监事。但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况，例如存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整等问题。股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，

10、随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 6 十、汇率波动的风险十、汇率波动的风险 报告期各期，公司汇兑损失分别为报告期各期，公司汇兑损失分别为 27,947.0027,947.00 元元和和-844.48844.48 元（汇兑收元（汇兑收益）。益）。尽管报告期内，公司尽管报告期内，公司汇兑损失占汇兑损失占扣除非经常性损益后的净利润比例扣除非经常性损益后的净利润比例分别分别为为 0.910.91%和和

11、-0.0.0202%，汇兑收益对公司业绩构成的影响较汇兑收益对公司业绩构成的影响较小小。但不排除未来公司但不排除未来公司由于出口业务收入的增加以及美元对人民币汇率的波动而导致汇兑损益对公司由于出口业务收入的增加以及美元对人民币汇率的波动而导致汇兑损益对公司经营业绩的影响进一步加大。经营业绩的影响进一步加大。因为汇兑损益对公司业绩影响较小，公司目前尚因为汇兑损益对公司业绩影响较小，公司目前尚未采取金融工具而主要采用当月收款当月结汇的方式来规避汇兑风险。但如果未采取金融工具而主要采用当月收款当月结汇的方式来规避汇兑风险。但如果公司流动资金充裕且在汇率上扬趋势下，会根据需要延期结汇。未来公司将主公司

12、流动资金充裕且在汇率上扬趋势下，会根据需要延期结汇。未来公司将主要通过与客户协商要通过与客户协商定价时考虑汇率调整机制、催促客户及时结算回款减少外汇定价时考虑汇率调整机制、催促客户及时结算回款减少外汇资金占用、利用技术创新和新产品开发来提高产品议价能力等方式来减少汇率资金占用、利用技术创新和新产品开发来提高产品议价能力等方式来减少汇率波动对公司公司业绩的影响。波动对公司公司业绩的影响。常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 7 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、宏观经济周期波动风险一、宏观经济周期波动风险.3 二、行业竞争加剧风险二、行业竞争加剧风险.3 三

13、、新技术新产品研发风险三、新技术新产品研发风险.3 四、偿债能力风险四、偿债能力风险.4 五、应收账款回收风险五、应收账款回收风险.4 六、税收政策风险六、税收政策风险.4 七、历史沿革中国有股退出瑕疵风险七、历史沿革中国有股退出瑕疵风险.4 八、实际控制人不当控制风险八、实际控制人不当控制风险.5 九、公司治理风险九、公司治理风险.5 十、汇率波动的风险十、汇率波动的风险.6 释义释义.10 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.12 一、公司基本情况一、公司基本情况.12 二、公司股票挂牌情况二、公司股票挂牌情况.12 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺三、股东所持股份的限售安排及

14、自愿锁定承诺.13 四、主要股东及持股情况四、主要股东及持股情况.14 五、公司五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况股本形成、变化和重大资产重组情况.16 六、公司子公司基本情况六、公司子公司基本情况.29 七、公司董事、监事和高级管理人员情况七、公司董事、监事和高级管理人员情况.31 八、公司最近两八、公司最近两年的主要财务数据和财务指标年的主要财务数据和财务指标.35 常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 8 九、公司挂牌相关机构情况九、公司挂牌相关机构情况.37 第二节第二节 公司业务公司业务.39 一、公司主营业务及主要产品和服务一、公司主营业务及主要产品和服务.39 二

15、、公司内部组织结构及业务流程二、公司内部组织结构及业务流程.41 三、与业务相关的关键资源要素三、与业务相关的关键资源要素.43 四、公司具体业务情况四、公司具体业务情况.54 五、公司商业模式五、公司商业模式.67 六、公司安全生产、环境保护及产品质量六、公司安全生产、环境保护及产品质量.71 七、公司所处行业的概况七、公司所处行业的概况.75 八、基本风险特征八、基本风险特征.89 第三节第三节 公司治理公司治理.91 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.91 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估二、董事会对公司治

16、理机制执行情况的评估.92 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.96 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开财务和机构方面的分开情况情况.96 五、同业竞争五、同业竞争.98 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况提供担保的情况.102 七、七、公司董事、监事和高级管理人员情况公司董事、监事和高级管理人员情况.104 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.106 第四节第四节 公司财务公司财务.107 一、最近两年经审计的财务报表一、最近两年经审计的财务报表.107 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见类型二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见类型.126 常州永盛新材料装备股份有限公司 公开转让说明书 9 三