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1、 辽宁弘侨生物科技股份有限公司辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 号号长江证券大厦）长江证券大厦）2016 年年 6 月月辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

2、让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、政策风险政策风险 公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。由于我国蛹虫公司主要从事蛹虫草及相关产品的研发、加工和销售业务。由于我国蛹虫草产业起步相对较晚，还未形成大规模产业化经营，行业产值在国民经济中

3、的草产业起步相对较晚，还未形成大规模产业化经营，行业产值在国民经济中的比重比较低，行业细分领域的监管机制仍不是很健全，需要不断完善。随着行比重比较低，行业细分领域的监管机制仍不是很健全，需要不断完善。随着行业的不断发业的不断发展，国家监管机制不断完善和监管重点的调整，一旦我国监管政策、展，国家监管机制不断完善和监管重点的调整，一旦我国监管政策、居民消费品健康指标等发生变化将可能影响到蛹虫草行业的发展，亦会对公司居民消费品健康指标等发生变化将可能影响到蛹虫草行业的发展，亦会对公司的业务经营产生较大的影响。的业务经营产生较大的影响。二、二、公司治理机制不规范的风险公司治理机制不规范的风险 有限公司

4、阶段，公司的法人治理结构不太完善，公司治理曾存在一些问题，如存在未定期召开股东会会议；执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用；关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间尚短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司持续发展，业务范围不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、三、内部内部管理及人力资源风险管理

5、及人力资源风险 报告期内，报告期内，公司公司业务快速业务快速发展发展，公司的资产规模、公司的资产规模、业务规模迅速扩大，业务规模迅速扩大，对对公司的内部管理公司的内部管理也也提出了更高的要求提出了更高的要求；同时，同时，公司公司目前人员目前人员规模规模仍然仍然较小较小，对对于于业务快速扩张的应对能力仍然业务快速扩张的应对能力仍然需要需要后续后续日常日常经营经营、管理、管理实践的检验。实践的检验。虽然虽然公公司司已经已经形成了形成了较为较为规范的内部规范的内部管理管理体系体系，积积累了成熟的管理经验累了成熟的管理经验，并，并培养出了培养出了一批一批管理人才，人员数量也管理人才，人员数量也随着随着

6、营业规模的营业规模的提高而提高而不断增加不断增加；但但随着公司随着公司业务业务规模规模的进一步的进一步扩大扩大、产品产品类别类别进一步拓展进一步拓展、市场竞争、市场竞争进一步加剧进一步加剧，对公司对公司生产生产经营、经营、日常日常管理管理、人才人才储备、储备、产品产品开发、开发、资本资本运作、信息披露运作、信息披露等方面将提出等方面将提出更更辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 高要求高要求，如果，如果公司的公司的组织形式组织形式、管理制度和管理人员、管理制度和管理人员、业务人员数量未能业务人员数量未能跟上跟上公司公司内外部内外部环境的变化环境的变化，公司将面临一定的内部管理公司将

7、面临一定的内部管理及及人力资源风险。人力资源风险。四四、公司实际控制人控制不当的风险、公司实际控制人控制不当的风险 王弘、雷啸天直接持有公司全部股份的王弘、雷啸天直接持有公司全部股份的81.94%81.94%，为公司控股股东、实际控，为公司控股股东、实际控制人，能够通过股东大会、董事会影响公司的经制人，能够通过股东大会、董事会影响公司的经营决策和人事任免，是公司的营决策和人事任免，是公司的实际控制人。股权相对集中可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。实际控制人。股权相对集中可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。五五、食品安全问题导致的企业经营风险、食品安全问题导致的企业经营风险 食品安全问

8、题关系到经济的发展，也关系到社会的稳定。食品安全事故严重威胁消费者的生命安全和健康，引发人们对食品安全的信任危机。同样，食品安全问题将导致生产经营企业重大经济损失，对行业发展带来沉重打击。虽然公司已经建立了系统的产品质量管理体系，但是仍面临着因客户对产品质量要求不断提升带来的产品质量风险和食品安全风险。六六、应收账款无法收回的风险、应收账款无法收回的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值 588.34 万元，占公司流动资产的比重为 51.01%，虽然公司应收账款账龄均在 1 年以内，且多为长期合作的经销商客户，但是如果经销商信用状况恶化，公司应收账款仍存在发生坏账的

9、风险。七七、现金收支带来的控制风险、现金收支带来的控制风险 有限公司阶段，公司向种植户采购生产经营所需的蛹虫草原草，由于采购对象多为个体农户，故多数采购使用现金进行交易结算；在直销业务中，由于直接面对消费者，也存在个别客户直接支付现金。报告期内，公司现金采购、现金收款情况如下：类别类别 2015 年度年度 2014 年度年度 现金采购（元）3,147,387.50 125,543.00 购买商品、接受劳务支付的现金（元）5,345,155.80 558,395.42 现金采购占比现金采购占比 58.88%22.48%辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 类别类别 2015 年度年度

10、 2014 年度年度 现金收款（元）1,335.00 159,530.99 销售商品、提供劳务收到的现金（元）5,031,636.79 458,819.05 现金收款占比现金收款占比 0.03%34.77%公司已经采取措施在销售业务中严格控制现金收款，对于实在无法避免的情形，由财务人员陪同客户将现金直接存入公司银行账户，当前公司的现金收款占比已经处于较低水平。在用现金支付采购款项时，公司将严格按照现金管理暂行条例的有关规定，依据与种植户签订的采购合同及购货发票，到银行办理提现手续后支付采购款项，不存在违规使用现金的情形；同时，公司在股份制改造后逐步建立健全了内部控制流程，在日常业务中严格遵循国

11、家法律法规及财务内控制度，并尽量避免现金交易结算。由于采购对象的特殊性，报告期内现金采购占比仍然较高，公司存在现金收支带来的控制风险。八八、公司公司经营规模较小经营规模较小的的风险风险 报告期内报告期内，公司，公司经营经营规模较小。规模较小。2 2015015 年年、20142014 年年，公司营业收入分别为，公司营业收入分别为1,030.01,030.04 4 万元、万元、4242.73.73 万元，万元，虽然公司营业收入在报告期内大幅增加虽然公司营业收入在报告期内大幅增加，按照目按照目前的产销情况前的产销情况预计预计营业收入可以营业收入可以获得获得持续持续增长增长；但是；但是由于公司产品由

12、于公司产品仍仍处于市场处于市场开拓期开拓期，产品，产品的成熟度、市场的认可度仍有待提高，的成熟度、市场的认可度仍有待提高，如果未来如果未来无法无法实现实现营业收营业收入的入的稳步稳步提升提升，将会，将会给公司的经营能力带来给公司的经营能力带来重大重大不利影响，公司存在经营规模不利影响，公司存在经营规模较小的风险。较小的风险。九九、经销商经销商（客户客户）集中集中的风险的风险 报告期内报告期内，公司，公司经销商（经销商（客户客户）相对集中相对集中。2 2015015 年年、20142014 年，年，公司公司对对前五前五大经销商大经销商（客户）客户）实现的实现的营业收入营业收入占占当年当年营业收入

13、营业收入的的比重比重分别为分别为 87.80%87.80%、67.8667.86%，占比较高占比较高。虽然虽然公司公司与主要的经销商与主要的经销商之间之间建立了建立了良好的合作关系，良好的合作关系，不存在公司不存在公司向供应商压货、向供应商压货、供应商恶意供应商恶意调价等情形，但是如果调价等情形，但是如果主要主要供应商经营政策、信用供应商经营政策、信用状况等发生重大变化，仍然会状况等发生重大变化，仍然会给给公司的经营带来公司的经营带来不利不利影响，公司存在经销商（客影响，公司存在经销商（客户）集中的风险。户）集中的风险。辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 重大事项提示

14、重大事项提示.2 释释 义义.7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司股东情况.12 四、公司股本的形成及其变化.14 五、重大资产重组情况.24 六、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.28 八、本次挂牌的有关机构.30 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.32 二、公司内部组织结构.35 三、公司商业模式.41 四、公司及子公司关键资源要素.42 五、公司主营业务相关情况.48 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.56 第三节第三

15、节 公司治理公司治理.66 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.67 三、最近两年有关处罚情况.70 四、环境保护、产品质量、安全生产情况.70 五、公司的独立性.75 六、同业竞争情况.76 七、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况.77 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.78 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.80 第四节第四节 公司财务公司财务.82 一、财务报表.82 二、审计意见.91 三、财务报表编制基础.91 四、主要会计政策和会计估计.91 五、主

16、要税项.103 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.103 七、营业收入、利润及变动情况.112 八、主要成本、费用及变动情况.117 九、非经常性损益.126 十、主要资产.127 十一、主要负债.135 辽宁弘侨生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十二、股东权益情况.138 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.138 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.144 十五、报告期内，公司进行资产评估情况.144 十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.145 十七、特有风险提示.146 第五节第五节 有关声明有关声明.151 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.151 二、主办券商声明.152 三、律师声明.155 四、审计机构声明.156 五、资产评估师事务所声明.157 第六节第六节 附件附件.158 一、主办券商推荐报告.158 二、财务报表及审计报告.158 三、法律意见书.158 四、公司章程.158 五、其他与公开转让有关的重要文件.158 7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词