838034-金辉物流.pdf

1、 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 Kingwin River&Sea Logistics Co.Ltd 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商 中国中投证券有限责任公司中国中投证券有限责任公司 二零一二零一六六年年六六月月 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

2、构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 2 重大事项提示重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素，投资者应认真阅读本公开转让说明

3、书“第四章公司财务”之“十六、公司的风险因素与自我评价”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一一、航运市场不景气的风险航运市场不景气的风险 公司所从事的水上运输行业，市场整体处于供过于求的状况。2012-2015 年由于下游钢厂、矿石贸易商的产能过剩以及国内船舶运力的极度过剩，航运市场已转变为完全货方市场，并且钢厂、矿石贸易商开始大力控制成本，一大部分航运企业在这四年内亏损甚至倒闭。受宏观经济形势影响，虽然未来航运市场开始逐渐复苏，但是运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场复苏仍将是一个比较缓慢的过程，运价或运量的波动将影响本公司的财务状况和经营业绩。应对措施：公司运用轻资产运

4、营的现代物流理念经营传统航运业，以社会运力为主，自有运力为辅，可以很大程度上抵御航运行业周期性的影响。在这几年航运业全行业亏损严重的大背景下，公司仍能持续盈利。未来公司还将采取以下措施：（1）公司将积极加强有关航运市场的经济信息收集和分析工作，根据市场行情的波动情况，采取购买船舶、租船运输等经营方式的组合，在船舶运力上实施灵活调整，实时优化资产结构和船队结构，抵御市场下行的风险。（2）公司将在维护好原有客户关系基础上，加强外部市场的开拓，做大做强金辉物流品牌，用高效信息系统提高企业管理水平和生产效率，缓解行业低迷带来的业务量减少的风险。二二、船舶航行风险及不可抗力风险船舶航行风险及不可抗力风险

5、 水上运输行业属于风险程度较高的行业，容易受江上、海上自然气候、地理环境的影响，恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误等均有可能给船舶航行带来影响，导致航行中断、延误、航线的变更和港口码头作业停顿，对公司业务的日常运营造成一定的影响，给公司带来损失。此外，地震、台风、海啸等自然灾害发生时，会对受影响地区与其他地区之间的货物运输贸易量或者客户需求产生不利的影响，都可能对业务运营造成影响，并可能给公司带来损失。金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 3 应对措施：针对上述风险，公司主要从加强安全内控

6、制度着手，防患于未然。公司针对运营风险确定了总经理负责制，全过程实现安全标准化，并实行信息化管控。船管部直接负责公司的船舶安全业务，监控船舶航行，并且在特殊时期、特殊区域对船舶的航行进行指导，防止航线和水位问题给船舶运行的安全带来不利影响，对船舶进行年度和月度保养，若发现问题，会及时提出修理和维护方案，从而保证船舶运行安全。在船员招聘方面尽量找熟悉航道的老船员，船上及时和岸基人员以及海事等主管部门沟通，做到信息高效传达，按照主管部门的标准流程操作，将各种可控风险降到最低。此外，公司已购买了相应的船舶险、货运险等，以尽可能减少因上述风险给公司带来的损失。三三、客户行业集中度高的风险客户行业集中度

7、高的风险 公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 202,539,228.09 元、184,095,532.20元，前五大客户的销售额分别占当期营业收入的 54.43%、52.19%，公司不存在单一客户依赖情况。客户主要集中在钢铁行业相关企业，2014 年度、2015 年度，公司运输铁矿石收入分别为 182,727,533.44 元、166,836,163.58 元，占营业收入的比重为 90.22%、90.62%，客户行业集中度高。若钢铁行业发生重大不利变化或其与本公司的合作产生不利变化，可能会对公司财务状况、经营业绩产生不利影响。应对措施：公司业务目前已形成较高的行业集中度，主要

8、系公司主要从事铁矿石、煤炭散货运输，下游钢厂和发电厂数量有限，且市场优质客户的集中度较高，公司一直定位服务于优质货主，提高公司在优质客户的运输市场采购占有率，导致公司服务的下游客户比较集中。针对此风险，公司将坚持以提供优质水上货物运输服务质量为立足的根本，通过优化船队结构、提升船舶性能、高效的航运管理，实现优质的运输服务，在巩固与原有客户销售合作的基础上，提高现有客户的满意度和粘性。同时，公司单独设立市场部，在总经理的直接领导下负责公司航运业务的拓展，通过扩大客户范围，降低对现有主要客户的依赖性。四、应收账款余额较大的风险四、应收账款余额较大的风险 报告期内，公司应收账款余额较大。2014 年

9、 12 月 31 日、2015 年 12 月 31日公司应收账款余额分别为 33,210,349.26 元、28,555,258.57 元，占同日总资产金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 4 的比例分别为 39.73%、43.10%，占同日流动资产的比例分别为 55.61%、57.43%，占同日净资产的比例分别为 91.78%、50.55%。而且公司客户主要为钢铁行业相关企业，受宏观经济运行状况影响较大。如果我国整体经济增速下滑，公司客户资信状况变化较大，公司收回应收账款的周期明显延长，或者发生一定程度

10、的坏账，可能给公司现金流造成较大压力，或者产生较大幅度的损失。公司存在应收账款余额较大的风险。应对措施：报告期内公司未发生过坏账损失。公司将继续严格执行经营风险管理措施，对于规模比较大、资信情况较好、以往及时支付运输费的客户，公司提供一定的账期或者接受最长 6 个月的银行承兑汇票结算运输费；对于规模较小、资信情况较差，或者发生不及时支付运输费的客户，公司要求在交货前现款结算运输费；对于受宏观经济负面冲击较大的客户，如选矿厂等，公司主动放弃。公司还将密切关注客户的资信变化情况，及时采取有效催收措施，在客户账款逾期时，采取律师信、诉讼等手段，积极催收账款。五五、公司非经常性损益对净利润影响较大的风

11、险公司非经常性损益对净利润影响较大的风险 公司 2014 年度、2015 年度归属于公司股东的非经常性损益净额（税后）分别为 1,230,407.94 元、2,128,661.52 元，占同期归属于公司股东净利润的比例分别为 46.88%、35.03%，占比较高，公司存在非经常性损益对净利润影响较大的情况。公司的非经常性损益主要来源于政府补助，若公司后续获得的政府补助规模下降或者政府不再补助，将会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。报告期内，政府补助中“营改增税负增加扶持增值税返税”项目发生金额较大，该项补助政策已经执行完毕，预计未来将不再发生。公司的子公司船货网于 2012 年底成立，开

12、始航运互联网+的探索，通过近几年 IT 队伍建设和项目开发沉淀，从船货网上线、功能完善、多个软件著作权申报等方面，集中展现了开发成果，其间得到当地政府及相关科技部门肯定，均给予了一定的补助支持。目前公司在航运物流领域一直和国家物流平台等公共平台进行数据对接，开放接口并共享数据，对国家物流大数据中心的建设也有所贡献，交通部门也给予一定的补助支持。应对措施：针对公司存在非经常性损益对净利润影响较大的情况，公司将通金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 5 过不断开发新客户，努力扩大主营业务规模，加强运营管理，充

13、分运用“船货网-大宗干散货配载协同平台”的积极作用，降本增效，提高主营业务毛利率，减少各项费用的支出，从而不断提高自身盈利能力，降低非经常性损益净额在净利润中的比重。六六、自有船舶减值风险自有船舶减值风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司唯一一艘自有散货船因其可回收金额小于账面价值而累计计提 10,493,452.08 元减值准备。如果船舶市场继续低迷，船舶价格持续大幅下跌或者船舶在运营过程中遭受不可抗力等因素，公司可能会面临因固定资产减值、毁损而导致资产损失和运力减损的风险。公司为取得相应经营资质在 2010 年购买散货船一艘，一直作为公司的辅助运力，但由于外部市场有重大变化，船

14、舶资产减值速度较快。计提减值后公司自有船舶账面价值基本接近于船舶本身原材料价格，船舶本身继续大幅度减值空间不大。公司一直以发展租船运输业务为主，自有船舶占总体运力的比重较小，如果因毁损，对公司运力会有一定影响，但该影响并不重大。应对措施：针对自有船舶减值风险，公司将积极努力加强船舶维护保养工作，专门设立船管部对船舶进行管理，根据其对船舶具体技术状况的评估结果、船级社证书的时限要求、以及船舶的航线与货运安排等因素，进行船舶的维修保养，保持船舶良好运营状态。同时，努力提高船舶利用率，以提高其对公司利润的贡献，尽可能减少船舶减值对净利润影响。七七、与关联方存在业务、与关联方存在业务竞争的风险竞争的风

15、险 公司的控股股东、实际控制人张海光的兄长张祖光持有新航道物流 80%的股权，新航道物流的经营范围为“许可经营项目：普通货运。（凭有效的道路运输经营许可证经营）；一般经营项目：水路运输的船舶代理与货物运输代理；船舶租赁服务、船员劳务派遣、航运科技信息咨询。”。新航道物流也从事水路货物运输（主要是通过对外租船运输），其销售与采购客户与公司存在一定的重合，双方存在业务竞争的关系。若公司控股股东、实际控制人张海光通过上述关联关系损害公司的利益，将会给公司及其他投资者造成严重损失。应对措施：项目小组通过对公司、新航道物流、张海光和张祖光进行访谈，了解到自公司成立后，公司、新航道物流均为各自独立经营，双

16、方之间不存在任金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 6 何关联往来，公司与新航道物流在人员、资产、业务、财务、机构等方面一直保持独立。项目小组通过对公司与新航道物流的共同客户和采购商访谈得知，双方为竞争关系，但都是各自独立经营。为避免控股股东、实际控制人张海光利用关联关系损害公司利益，公司的控股股东、实际控制人张海光出具了承诺，承诺不利用其对公司的控制关系，通过关联方新航道损害公司利益，否则，将对公司及其他股东做出赔偿。金辉江海物流金辉江海物流股份有限公司公开转让说明书股份有限公司公开转让说明书 金辉江海物流股份有限公司金辉江海物流股份有限公司 7 目录目录 公司声明公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.7 释义释义.9 第一章基本情况第一章基本情况.11 一、公司基本情况一、公司基本情况.11 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构及主要股东情况三、公司股权结构及主要股东情况.14 四、公司股本形成及变化四、公司股本形成及变化.16 五、公司重大资产重组情况五、