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1、浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江汉信光电浙江汉信光电股份有限公司股份有限公司（临安市玲珑街道东山村（玲珑工业区）公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 （杭州市杭大路（杭州市杭大路 1 号）号）二一二一六六年年六六月月 浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国

2、中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、技术升级以及技术人员流失风险技术升级以及技术人员流失风险 公司通过多年的研发和经验积累,取得了多项专利与发明,也储备了一定的人才,相应的产品也在市场上赢得了良好口碑。但是,光纤光缆连接设备行业存在技

3、术升级、产品更新换代的可能性,保持技术领先对于企业取得核心竞争优势、未来业务拓展影响重大。因此,公司若未能准确把握未来技术发展的方向、未能留住现有优秀人才、未能加大研发投入,将可能使公司处于不利情形,现有的竞争优势将被削弱。二、二、销售人才流失风险销售人才流失风险 公司经过多年的积累,拥有了一支具备扎实的光通信行业知识和过硬营销能力的销售人才，也依托于此，公司在近几年的业务拓展取得了良好成绩，这也是公司核心竞争力的一个体现。而随着行业竞争的加剧,同行业企业在培养自身人才的同时也在从其公司外部吸收优秀的技术人才。公司如果不能稳定现有优秀销售人才队伍,将会对公司业务的长远发展造成不利影响。三、三、

4、产业投资规模及进度等不确定性风险产业投资规模及进度等不确定性风险 公司所属行业为光纤、光缆制造行业,其产品用于通信网络的建设,公司现阶段主要客户为全国各广电网络公司,同时今后的一个发展目标是三大运营商。因此国内通信行业的固定资产投资规模是决定公司业务收入的最主要因素。而通信行业的固定资产投资规模则取决于国家相应政策是否能够长期延续以及光纤通信本身所面临的技术革新。因此，一旦政策出现波动或是新通信技术的出现将会对现有通信行业的固定资产投资规模以及对未来的预期产生冲击,进而将对本行业经营带来一定风险。四、四、运营资金不足的风险运营资金不足的风险 公司作为中小型民营企业,在发展过程中融资渠道有限,公

5、司运营资金主要来浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 III 源于自有资金,随着公司业务量扩大、固定资产投资的增加等因素的出现,导致公司现金流量净额增量有限,公司将面临运营资金不足的压力。公司目前已与银行建立了信贷关系,并且能够利用自有资金和累计利润投入运营。如果公司在未来的发展过程中不能及时筹集到生产经营及新建项目所需的资金,将会制约公司产能扩大及向新领域的扩张,进而影响公司的后续发展能力,对公司持续经营构成不利影响。五、五、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 浙江汉信光电股份有限公司主营产品光缆的主要原材料为光纤，随着光纤使用量的不断扩大，光纤的市场需求逐步上升。公司目前整体规模较小

6、，对原材料供应商的议价能力较弱。一旦原材料价格上涨或供应商停止向公司销售原材料，可能出现公司产品生产成本上升和毛利率下降以及原材料供应不足导致的产量降低的风险。六、大客户依赖的风险六、大客户依赖的风险 2014 年、2015 年，公司向前五名客户销售产品的金额占当年总收入的比例分别为 77.28%、79.43%。公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高。由于公司目前的生产规模及资质还无法达到中国电信，中国移动，中国联通三大运营商的要求，公司客户主要是各省广播电视网络公司。2014 年度、2015年度公司对第一大客户广西广播电视信息网络股份有限公司的销售收入占当期营业收入总额的比例分别

7、为 32.12%、38.47%，公司对于单一客户较为依赖。如果下游客户需求发生波动，或者公司与客户合作关系发生变化，将会对公司的业绩产生较大影响。七、七、应收账款金额较大的风险应收账款金额较大的风险 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日公司的应收账款余额分别为28,929,435.24 元、31,615,045.87 元，占当期营业收入的比例分别为 61.95%、51.62%，2015 年底，1 年以内的应收账款账面余额为 28,586,917.91 元，占应收账款账面余额比例为 90.42%；1 年以上的应收账款账面余额为 3,028,127.96 元，占应收账

8、款账面余额比例为 9.58%。公司的客户主要为各省广播电视网络公司，上述客户的实际结算时间主要取决于其预算资金的使用情况以及资金支付的审浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 IV 批流程，致使应收账款余额较大。虽然公司的客户主要为各省广电网络公司等大型国有企业，均具有良好的信用且与公司保持长期良好的合作关系，但仍存在不可预见的应收账款无法收回产生的坏账风险。且随着公司业务规模的扩张，市场竞争日益激烈，公司的客户将日益多元化，未来公司的应收帐款余额可能进一步增长，若因应收账款催收不力或客户自身财务状况恶化导致款项不能按时收回，则会给公司带来坏账的风险，对公司的资产质量和持续经营能力产生不利影

9、响。八、八、对关联方资金依赖的风险对关联方资金依赖的风险 报告期内，公司向关联方拆入款项余额较大。2014 年末、2015 年末其他应付款中应付关联方款项余额分别为 11,418,720.00 元、7,029,492.00 元，占当期负债总额的比重分别为 34.96%、30.41%，由于公司前期增加生产线，采购设备以及货款结算不及时等原因造成资金紧张，导致在一定程度上依赖关联方借款解决资金周转问题。公司向关联公司拆借资金主要是基于关联方对公司的支持和筹资成本角度考虑，虽然上述资金紧张情况在 2015 年有所缓解，但公司仍然面临由于现金流紧张，而对关联方资金支持产生依赖的风险。浙江汉信光电股份有

10、限公司 公开转让说明书 V 目 录 挂牌公司声明.I 重大事项提示.II 释义.VII 第一节第一节 基本情况基本情况.1 一、公司概况.1 二、公司股权及股东情况.3 三、报告期内公司的子公司.13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.14 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.15 六、有关机构情况.17 第二节第二节 公司业务公司业务.20 一、公司的业务基本情况.20 二、公司内部组织结构及主要业务流程.23 三、业务关键资源要素.25 四、公司业务相关情况简介.32 五、公司商业模式情况.39 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.40 第三节第三节 公司治理公

11、司治理.54 一、报告期内“三会”建立健全及运行情况.54 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.56 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况.56 四、公司的独立性.57 五、同业竞争情况及其承诺.59 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.63 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.64 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.66 第四节第四节 公司财务公司财务.68 一、最近两年一期经审计的财务报表.68 浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 VI 二、审计意见.78 三、报告期内采用的主要会计政策和会

12、计估计.78 四、报告期内主要会计指标.89 五、报告期内主要会计数据.93 六、关联方、关联方关系及关联方交易情况.115 七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项120 八、报告期内资产评估情况.120 九、股利分配政策.121 十、可能影响公司持续经营的特有风险因素.121 第五节第五节 有关声明有关声明.126 第六节第六节 附件附件.131 浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 VII 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:公司、本公司、股份公司、汉信光电 指 浙江汉信光电股份有限公司 汉信有限、有限公司 指 浙江汉信光缆有限公司

13、 汉普投资 指 临安汉普投资管理合伙企业（有限合伙）浙江联飞 指 浙江联飞光纤光缆有限公司 汉力电缆 指 浙江汉力电缆有限公司 跨越电缆 指 浙江跨越电缆有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规

14、则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）说明书、本说明书 指 浙江汉信光电股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 公司章程或章程 指 最近一次股东大会通过的浙江汉信光电股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 VIII 移的其他关系。“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、

15、监事会议事规则 报告期、近两年 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 光纤 指 是光导纤维的简写，是一种由玻璃或塑料制成的纤维，可作为 光传导工具 PE 指 英文 Polyethylene，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性 树脂 PBT 英文名 polybutylene terephthalate（简称 PBT），聚对苯二甲酸丁二醇酯,属于聚酯系列 三网融合 指 三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数

16、据和广播电视等多种服务。广电网络双向改造 指 将现有的单向传输、下行广播式的有线电视网络改造成双 向传输、上下行互动式的网络?元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。本公开转让说明书除特别说明外数据单位均为人民币元。浙江汉信光电股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：浙江汉信光电股份有限公司 法定代表人：韩学飞 有限公司成立日期：2009 年 04 月 28 日 股份公司成立日期：2016 年 03 月 04 日 注册资本：3,025 万元人民币 注册编号：91330185685848118X 注册住所：临安市玲珑街道东山村（玲珑工业区）邮政编码：311301 电话：0571-61063161 传真：0571-63728192 电子邮箱： 信息披露负责人：鲍桃桃 行业分类：根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)，公司所处的行业属于光纤、光缆制造（行业代码“C3832”）。根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引分类，公司所属