838163-方大股份.pdf

1、河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、原材料价格波动的风险 一、原材料价格波动的风险 公司的主营业务为物流快递包装的生产、销售以及胶黏材料研发，报告期内公司主要产品为背胶袋、防水袋及气泡袋，属于橡胶和塑料制品业的细分行业。公司报告期内主营业务成本中原材料占比均为85%以上，主要原材料价格受国际原油市场价格波动及木浆价格波动、废纸回收成本的影响较大。为有效应对原材料价格上涨对公司盈利能力的影响，公司一方面通过不断加强原材料的采购

3、管理、优化供应链等内控措施来控制生产成本；另一方面，公司具有独特的核心技术优势，能够同时生产胶，硅油纸和膜等主要原材料，而国内外很多竞争对手受限于技术水平，需要外部采购胶、膜及硅油纸，公司的生产过程高度垂直整合，公司将继续发扬技术优势，通过持续研发、改进生产工艺等手段进一步提高公司生产自制材料的比例及效率，从而在更大程度上降低综合成本，有效应对原材料价格波动的风险。二、产品结构较为单一的风险 二、产品结构较为单一的风险 公司主要产品为背胶袋、防水袋及气泡袋三类，其中背胶袋系列产品是公司产量的主要贡献者，报告期内，背胶袋系列产品收入占当期业务收入比例均在78%以上，多年来公司主要专注于背胶袋系列

4、产品的研发、生产和销售，攻克了一系列技术难题并掌握了核心技术，从而取得较高的市场占有率，但与此同时也造成公司产品结构相对单一、不利于抵御市场风险。截至本说明书出具之日，公司在保障原有产品核心竞争力，稳步扩大市场份额的基础上，着眼行业发展趋势，加大了新产品研发力度，逐步丰富公司产品结构。截至本说明书签署之日，公司已在具有较大前景的新产品研发方面取得成效，且已进行试生产。公司将在未来积极迎合市场需求逐步调整产品结构，创造新的盈利增长点，增强企业抵御风险能力。三、公司对海外市场存在一定依赖 三、公司对海外市场存在一定依赖 公司自成立至今的核心产品是背胶袋系列产品，在国外，背胶袋属于高度成熟化产品。公

5、司凭借高性价比的产品和多年积累的行业经验，客户群体不断扩大,同时，随着公司防水袋和气泡袋产能的不断扩大，公司原有海外客户群体不仅采购背胶袋，还向公河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 ii 司采购防水袋及气泡袋，进一步增加了公司外销收入。报告期内，公司外销业务收入占主营业务收入比例均为 80%以上。在国内，背胶袋产品目前尚属推广初期，使用的客户数量有限，背胶袋国内市场的总容量限制了公司的背胶袋系列产品的内销总额。公司内销的主要产品为防水袋及气泡袋，与 2014 年度相比，2015 年度国内一些客户延长了公司内销产品的回款周期，为保证公司资金的安全，提升资金周转水平，实现公司的利润目标，公司

6、对客户进行分类和筛选，降低了向部分合作难度较大的客户的销售比例，因此，与 2014 年度相比，2015年公司内销的销售收入有所下降。公司将通过丰富公司产品品类结构、新增国内销售团队、采取高效的市场运作策略提高内销收入比例，减少公司对海外市场的依赖度，增强公司的抗风险能力。四、税收优惠政策变动及汇率波动的风险 四、税收优惠政策变动及汇率波动的风险 公司的业务收入来源主要为出口外销业务。报告期内公司外销业务收入占主营业务收入比例均在80%以上。公司的外销业务享受增值税免抵退税的税收优惠政策。目前公司出口产品执行的出口退税率为13%，出口退税率相对较高。在其他条件不变的情况下，若国家对于出口业务享受

7、的增值税出口退税率下调将会对公司经营业绩产生不利影响，但是综合公司的外销贸易方式、竞争优势、成本控制措施及产品结构调整等方面进行考量，出口退税政策变化对公司影响较为有限。2015 年度、2014 年度公司汇兑损益分别为人民币 1,849,321.52 元和及人民币73,737.74 元，2015 年度公司外销业务主要结算货币美元对人民币汇率的波动上升公司外销业务主要结算货币美元对人民币汇率的波动上升导致2015 年度汇兑损益较 2014 年度有所增加。人民币汇率的波动将对公司业绩产生一定影响。公司将通过增加成本优势、采取有利结算模式及平衡公司内外销比例等措施来应对汇率波动对公司业绩的影响。五、

8、公司治理风险 五、公司治理风险 有限公司阶段，公司法人治理结构不完善，管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些瑕疵。股份公司成立后，公司逐步建立、健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展要求的内部控制制度。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。六、控股股东、实际控制人不当控制的风险 六、控股股东、实际控制人不当控制的风险 河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 iii 杨志直接持有公司54,934,000股股份

9、，占全部股份的83.2330%，间接持有公司2,699,000股股份，占全部股份的4.0894%，杨志直接间接合计持有公司87.3224%股份，处于绝对控股状态。同时，杨志担任方大包装的董事长兼总经理。如果杨志对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。七、公司房产尚未取得房屋产权证的风险 七、公司房产尚未取得房屋产权证的风险 截至本说明书签署之日，公司拥有两处房产，均已投入使用，但尚未取得房产证，公司的两处房产均坐落于公司具有权证的同一块国有土地上。石家庄市元氏县人民政府于2016年3月18日出具关于石家庄方大包装材料有限公司建设项目的说明，公司系元氏

10、县重点企业，2010年被列为河北省重点建设项目，现已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等相关手续。公司建设项目通过了省、市、县政府和发改部门的审批备案，属于合法合规建设项目，县政府正在积极协调办理方大包装建设项目后续手续问题。公司已委派专人办理房产手续、计划清晰，不存在任何权属方面的纠纷，不影响公司的生产经营，但仍存在因不可预期因素导致无法取得房屋产权证的风险。八、技术标准升级的风险 八、技术标准升级的风险 当前，环境保护意识深入人心，国家倡导的五大发展理念之一即是绿色发展理念。由于塑料制造行业准入门槛不高，部分低端产品加剧了环境污染。国家着眼环境保护，可能会进一步提高

11、塑料制造行业的技术标准。技术标准升级有利于淘汰落后产能，从长远来看对行业发展有利，但整个行业在技术标准升级初期不可避免地会经历阵痛，公司也将面临技术标准升级的风险。九、有限公司实物增资存在瑕疵 九、有限公司实物增资存在瑕疵 有限公司阶段，有限公司共有一次增资，股东杨志以货币和实物增资人民币458.00万元，其中设备出资评估价值为人民币350.03万元。本次增资中，由于用于出资的设备进行评估的评估机构不具备证券期货从业资质，且用于出资的设备的原始取得发票及相关凭证丢失。2015年12月，股东杨志用等额现金人民币350.03万元对该部分实物出资进行了出资补正。2016年3月14日，致同会计师事务所

12、就本次出资补正出具了编号为致同专字(2016)第110ZB1832号专项验资复核报告，验证截至2015年12月31日方大包装已收到杨志缴纳的人民币350.03万元出资补正款。河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 iv 目录 目录 挂牌公司声明.I 重大事项提示.i 目录.iv 释义.vi 第一节 基本情况.1 一、公司基本情况.1 二、本次挂牌股份的基本情况.2 三、公司股权情况.6 四、主要股东及实际控制人的基本情况.8 五、公司自设立以来的股本变动情况.9 六、公司重大资产重组情况.19 七、公司董事、监事、高级管理人员简历.20 八、公司两年主要会计数据和财务指标简表.23 九、与本

13、次挂牌有关机构基本情况.24 第二节 公司业务.26 一、公司主要业务.26 二、公司的组织结构及业务流程.28 三、公司业务关键资源要素.34 四、公司的具体业务情况.54 五、公司的商业模式.63 六、公司所处的行业基本情况.65 七、公司业务发展计划.77 第三节 公司治理.80 一、公司法人治理制度建立健全情况.80 二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果.81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.84 四、公司独立性.84 五、同业竞争情况.86 六、公司两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.87 七、环境保护与安全生产情况.88 八、劳动用工

14、.91 九、公司董事、监事、高级管理人员情况.92 河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 v 第四节 公司财务.98 一、两年主要财务报表、审计意见.98 二、报告期财务指标分析.126 三、报告期利润形成的有关情况.129 四、公司两年主要资产情况.144 五、公司两年主要债务情况.160 六、报告期股东权益情况.168 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.169 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.173 九、报告期内公司资产评估情况.173 十、股利分配政策和两年分配情况.174 十一、公司纳入合并报表的企业的情况.174 十二、公司风险因素

15、及管理措施.174 第五节有关声明.181 第六节附件.186 河北方大包装股份有限公司 公开转让说明书 vi 释义 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般释义 一般释义 公司/股份公司/方大包装 指 河北方大包装股份有限公司 有限公司 指 石家庄方大包装材料有限公司 石家庄汇同 指 石家庄汇同企业管理中心（有限合伙）河北汇合丰 指 河北汇合丰企业管理有限公司 河北富川 指 河北富川企业管理有限公司 顺丰速运/顺丰 指 深圳市顺丰供应链有限公司，深圳市顺丰商业有限公司及其各地分、子公司等分支机构，顺丰速运有限公司及其各地分、子公司等分支机构 UPS 指 联合包裹运送

16、服务公司及其子公司、分支机构，世界上最大的包裹递送公司以及专业运输和物流服务领域的全球领先供应商。联合包裹运送服务公司及其子公司、分支机构，世界上最大的包裹递送公司以及专业运输和物流服务领域的全球领先供应商。FedEx 指 联邦快递（Federal Express），是全球最大的快递运输公司之一，为美国各地以及全球超过 220 个国家及地区提供快捷、可靠的递送服务。2015 年世界 500 强排在第 223 位。DHL 指 中外运敦豪国际快递公司，隶属于 Deutsche Post DHL Group，业务遍布全球220个国家和地区，是全球国际化程度最高的公司。BOX 指 BOX Partners,LLC DM 指 DM-Folien GMBH Southgate 指 Southgate Packaging Limited TNT 指 天地国际运输代理有限公司（THE PEOPLE NETWORK），全球最大的快递公司之一 BDG 指 BDG Wrap Tite,Inc.申万宏源/主办券商 指 申万宏源证券有限公司 永衡昭辉/公司律师 指 江苏永衡昭辉律师事务所 致同/会计师事务所 指