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1、 广东伟才教育科技广东伟才教育科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一六六年年四四月月 广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、教育安全风险教育安全风险 早期教育培训服务行业主要面向的是婴幼儿群体，由于该类群体自身并没有安全防范意识和较强的自制能力，所以在服务提供过程中，可能会因为教学环境不当、食品卫生不达标、教师缺乏职业操守、安保措施不到位等原因造成婴幼儿人身伤害。另一方面，由于婴幼儿的自身免疫能力较弱，在婴幼儿聚集的早期教育培训服务机构可能会出现疾病的交叉传染问题，影响婴幼

3、儿自身的身体健康。一旦出现安全事件，将会对公司正常经营造成不利影响。二、连锁经营连锁经营风险风险 公司采用连锁经营模式，目前累计拥有加盟幼儿园 278 家，分布在广东，湖南，湖北，安徽，四川，江苏，河南等二十多个省。伴随着公司扩张计划的实施，加盟幼儿园数量将大幅增加。如果各家加盟幼儿园没有按照公司制度严格管理而影响课程质量和服务质量，则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。三、个人客户风险个人客户风险 由于公司的经营模式是通过品牌加盟的方式来开拓业务，公司加盟对象主要是个人投资者，公司通过一整套的教育体系输出，辅导个人投资者进行幼儿园的创办及运营。如未来对相关交易的内部控制制度执行不

4、到位，将可能对公司带来经济损失。广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一一、教育安全风险、教育安全风险.2 二、连锁经营风险二、连锁经营风险.2 三、个人客户风险三、个人客户风险.2 释义释义.5 第一节基本情况第一节基本情况.6 一、公司基本情况一、公司基本情况.6 二、本次股票挂牌情况二、本次股票挂牌情况.6 三、公司股权结三、公司股权结构构.7 四、公司股东情况四、公司股东情况.9 五、公司股本的形成及其变化情况五、公司股本的形成及其变化情况.12 六、公司子公司基本情况六、公司子公司基本情况.19 七、公司董事、监事、高

5、级管理人员基本情况七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.22 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.26 九、与本次挂牌有关的机构九、与本次挂牌有关的机构.28 第二节公司业务第二节公司业务.30 一、公司主要业务及产品和服务一、公司主要业务及产品和服务.30 二、公司内部组织结构与主要生产流程二、公司内部组织结构与主要生产流程.33 三、公司业务有关资源情况三、公司业务有关资源情况.36 四、公司主营业务相关情况四、公司主营业务相关情况.43 五、公司商业模式五、公司商业模式.53 六、公司所处行业概况、六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本

6、风险特征市场规模及行业基本风险特征.53 第三节公司治理第三节公司治理.61 广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 一、公司治理机制的建立健全及运行情况一、公司治理机制的建立健全及运行情况.61 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估评估.63 三、公司控股股东、实际控制人最近两年的合法合规性三、公司控股股东、实际控制人最近两年的合法合规性.64 四、公司最近两年的合法合规性四、公司最近两年的合法合规性.64 五、公司的独立性情况五、公司的独立性情况.64 六、同业竞争情况六、同业竞争情况.66 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、

7、实际控制人及其控制企业提供担保情七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况况.67 八、董事、监事、高级管理人员八、董事、监事、高级管理人员.70 第四节公司财务会计信息第四节公司财务会计信息.76 一、审计意见类型及合并财务报表范围一、审计意见类型及合并财务报表范围.76 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.76 三、重要会计政策和会计估计及其变化情况三、重要会计政策和会计估计及其变化情况.88 四、报告期利润形成的有关情况四、报告期利润形成的有关情况.100 五、报告期

8、主要资产情况五、报告期主要资产情况.107 六、报告期重大负债情况六、报告期重大负债情况.118 七、报告期股东权益情况七、报告期股东权益情况.123 八、公司最近两年财务状况、经营成果及现金流量的分析八、公司最近两年财务状况、经营成果及现金流量的分析.123 九、持续经营能力九、持续经营能力.129 十、关联方、关联方关系及交易十、关联方、关联方关系及交易.131 十一、提请投资者关注的财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项十一、提请投资者关注的财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项.136 十二、股利分配政策和历年分配情况十二、股利分配政策和历年分配情况.136 十三、控股子公

9、司或纳入合并报表的其他企业基本情况十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.137 十四、报告期内评估情况十四、报告期内评估情况.138 十五、影响公司持续经营能力的风险因素十五、影响公司持续经营能力的风险因素.138 第五节有关声明第五节有关声明.140 第六节附件第六节附件.146 广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一般术语一般术语 股份公司、公司、伟才教育 指 广东伟才教育科技股份有限公司 有限公司、伟才有限 指 广州伟才科教技术开发有限公司 银穗资产 指 广州市银穗资产管理企业（有限合伙），公司股东 仁

10、聚投资 指 广州仁聚投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 香港伟才 指 香港伟才教育集团有限公司，公司子公司 伟才国际 指 香港伟才国际教育（集团）有限公司，公司关联方，实际控制人曾控制的公司（现正在办理注销手续）江华伟才 指 江华伟才科教技术开发有限公司 采码科技 指 广州采码科技有限公司，公司关联方，实际控制人关系密切的家庭成员曾控制的公司（2015 年 12 月 3 日已转让）迈德健康 指 广州迈德健康产品有限责任公司（公司曾用名）中瑞国际评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 全国股份

11、转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）专业术语专业术语 蒙特梭利教育 指 以培养独立、自主、有责任感、懂得关怀别人、并有学习能力的孩子为目标的教育方法。以意大利幼儿教育家蒙特梭利命名。注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

12、五入原因造成。广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 第一节基本情况第一节基本情况 一、一、公司基本情况公司基本情况 公司名称 广东伟才教育科技股份有限公司 法定代表人 罗骇浪 有限公司成立日期 2001年6月2日 股份公司成立日期 2016年3月29日 注册资本 2000万元 住所 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1801、1802房 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）规定，公司主营业务所属分类代码为P82，教育。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）中的分类代码属于P8210，学前教育。根据全国中小企业股份转让系

13、统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业分类代码为P82，教育，分类代码属于P8210，学前教育。主营业务 围绕加盟幼儿园，全方位为幼儿园提供包括幼儿园品牌输出及加盟、幼儿园运营支持等服务。经营范围 木制、塑料、皮革日用品零售；室内装饰、设计；商业特许经营；纺织品及针织品零售；玩具零售；教育咨询服务；科技信息咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；信息技术咨询服务；图书出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版。董事会秘书 陈文豪 电话 020-39218160 传真 020-39218159 邮编 511400 电子邮箱 统一社会信用代码 914

14、40101728211644E 二、本次股票挂牌情况二、本次股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 证券代码 证券简称 转让方式 协议转让 股票种类 人民币普通股 广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 每股面值 1.00 元 股票总量 2000 万股 挂牌日期 2016 年【】月【】日 2016 年 4 月 2 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司采用协议转让方式的相关议案，同意股份公司申请股票在全国股转系统挂牌并以协议转让方式公开转让。（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份

15、自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排请参见公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条、公司章程第二十七条之规定。截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，公司无可公开转让股份。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。公司本次可转让股份如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例（%）是否冻结、质押是否冻结、质押 本次可转让数本次可转让数量量 1 罗骇浪 10,000,000 50.00 否-2 罗狂飚 3,000,000 15.00 否-3 罗

16、冬梅 2,780,000 13.90 否-4 章志坚 920,000 4.60 否-5 吕天枢 800,000 4.00 否-6 胡春艳 800,000 4.00 否-7 张军 200,000 1.00 否-8 陈骏 100,000 0.50 否-9 银穗资产 400,000 2.00 否-10 仁聚投资 1,000,000 5.00 否-合计合计-20,000,000 100.00-三、公司股权结构三、公司股权结构 广东伟才教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 （一）公司股东情况（一）公司股东情况 1、公司股东持股情况、公司股东持股情况 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例（%）出资方式出资方式 1 罗骇浪 10,000,000.00 10,000,000 50.00 净资产 2 罗狂飚 3,000,000.00 3,000,000 15.00 净资产 3 罗冬梅 2,780,000.00 2,780,000 13.90 净资产 4 章志坚 920,000.00 920,000 4.60 净资产 5 吕天枢 800,00