838106-美莱创新.pdf

1、 深圳市美莱创新深圳市美莱创新股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商 二一二一六六年年六六月月 深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

2、的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：（一）实际控制人不当控制的风险（一）实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为陈惟，实际控制人为陈磊、陈惟父子二人。陈磊、陈惟父子二人合计持有公司股份 7,950,000 股，占公司总股本的 79.50%，陈惟为公司董事长，控制权高度集中，若陈磊、陈惟利用公司的实际控制

3、权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。本公司已依法制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易公允决策制度、投资管理制度、信息披露细则等公司内部管理制度，通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。（二（二）核心业务人才流失风险）核心业务人才流失风险 公司为高科技企业，其业务的开展对核心技术人员的依赖性较高，包括研发、设计、采购、营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前行业内优秀人才的争夺较为激烈

4、，如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。公司已经与所有员工签订劳动合同，与重要的技术人员签订竞业限制及保密协议，同时逐步改善员工的工作环境和薪酬体系，降低核心人才流失风险。（三）偿债风险（三）偿债风险 随着公司业务的不断拓展，日常经营对资金的需求逐步增大，而公司目前融资渠道单一，所需资金主要依靠自身积累和关联方资金拆借。2015 年 12 月 31 日、2014年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 18,262,637.93 元、18,017,926.10 元，且均为流动负债；资产负债率分别为 61.98%、87.22%，资产负债率高于同行业，因而面临一

5、定的偿债风险，可能会发生资不抵债、资金链断裂的情况。（四）现金流风险（四）现金流风险 深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-3 公司 2015 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别是：-5,615,664.95元、4,793,686.67 元，报告期内经营活动现金流量净额由正转负。主要原因系 2015年度公司进行业务转型及扩张，一方面需要购买大量原材料、支付加工费，增加了存货的付现成本；另一方面由于委外加工周期较长，公司的存货周转率从 6.66 降为 4.05，存货变现周期变长，导致现金回收速度降低。目前公司经营业务并未受到不

6、利影响，但仍可能出现资金紧缺的情况，如不能及时获得资金支持，公司将出现流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。（五）业务模式转型的风险（五）业务模式转型的风险 2015 年9 月份之前，公司的业务模式主要是采购 IC 产品、半导体功率器件等，经过简单加工或组装后卖出。2015 年 9 月份开始，公司的业务模式转变为购买原材料自行设计委外加工销售。新的业务模式一方面降低了公司的存货周转率，公司需要垫付更多的营运资金；另一方面产品设计需要投入更多的技术成本，如2015 年度新增研发费用 81 万。公司业务模式的转型降低了经营效率、加重了财务负担、提高了对技术水平的要求，进而可能对公司的利润、

7、现金流和经营的稳定性带来一定的不利影响。（六（六）供应商集中的风险）供应商集中的风险 2015 年度、2014 年度，公司向前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为 58.08 58.08%、79.85 79.85%。由于公司采购的产品存在一定的技术要求，更换供应商的成本较大。若主要供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-4 目录目录 释义释义.6 第一节基本情况第一节基本情况.10 一、公司概况.10 二、

8、股份挂牌情况.11 三、公司股东情况.12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.19 五、最近两年主要会计数据和财务指标简表.21 六、本次挂牌的有关机构情况.23 第二节公司业务第二节公司业务.26 一、公司的业务情况.26 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.29 三、与公司业务相关的主要资源要素.34 四、公司生产经营情况.41 五、公司的商业模式.52 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位.55 第三节公司治理第三节公司治理.70 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.71 三、公司及其控股股东、实际控制

9、人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.73 四、公司的独立性.75 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况.76 六、同业竞争情况.77 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.79 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.80 九、公司环保、安全生产等情况.84 深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-5 第四节公司财务第四节公司财务.85 一、最近两年经审计的财务报表.85 二、财务报表的编制基础.94 三、审计意见.94 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的

10、影响.94 五、报告期内的主要会计数据和财务指标.105 六、报告期内主要资产以及负债情况.124 七、关联方、关联方关系及关联交易.153 八、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.158 九、报告期内资产评估情况.159 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.159 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.160 十二、可能影响公司持续经营的风险因素.160 第五节有关声明第五节有关声明.163 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.163 二、主办券商声明.164 三、律师事务所声明.165 四、会计师事务所声明

11、.166 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.167 第六节附件第六节附件.168 一、主办券商推荐报告.168 二、财务报表及审计报告.168 三、法律意见书.168 四、公司章程.168 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.168 深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-6 释义释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、美莱创新、美莱股份 指 深圳市美莱创新股份有限公司 美莱电子、有限公司 指 深圳市美莱电子有限公司 晟矽微 指 上海晟矽微电子股份有限公司 赛尚

12、电子 指 深圳市福田区新亚洲电子市场二期赛尚电子商行 兆易创新 指 GigaDevice 中星微 指 VIMICRO，无锡中星微电子有限公司 硅能 指 SILIKRON，苏州硅能半导体科技股份有限公司 股东会 指 深圳市美莱电子有限公司股东会 股东大会 指 深圳市美莱创新股份有限公司股东大会 有限公司执行董事 指 深圳市美莱电子有限公司执行董事 董事会 指 深圳市美莱创新股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市美莱创新股份有限公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、NEEQ 指 全国中小企业股份转让系统有

13、限责任公司 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师、瀚宇 指 广东瀚宇律师事务所 会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 深圳市美莱创新股份有限公司公司章程“三会”指 股份公司股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）发起人协议书 指 关于变更设立深圳市美莱创新股份有限公司协议书 公开转让说明书 指 深圳市美莱创新股

14、份有限公司公开转让说明书（申报深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-7 稿）报告期内、近两年 指 2014 年度、2015 年度 2015 年末 指 2015 年 12 月 31 日 2014 年末 指 2014 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 深圳市美莱创新股份有限公司深圳市美莱创新股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 1-1-8 二、专业释义二、专业释义 ERP 系统 指（Enterprise Resource Planning）企业资源计划的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企

15、业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。MOS 管 指（Metal-Oxid-Semiconductor Field-Effect Transistor）金属-氧化物-半导体场效应晶体管的简称，常用于电源设计或者驱动电路中的开关控制。MOS 指（Metal-Oxid-Semiconductor）金属-氧化物-半导体的简称。MOSFET 指（Metal-Oxid-Semiconductor Field-Effect Transistor）金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称 MOS 管。单片机、MCU 指（Single-Chip Microcomputer）单片微型计算机，又称（Microc

16、ontroller）微控制器，缩写 MCU，由运算器、控制器、存储器，输入输出设备构成，是把中央处理器、存储器、定时/计数器、各种输入输出接口等都集成在一块集成电路芯片上的微型计算机，应用于控制设备。电源管理 IC 指（Power Management Integrated Circuits）电源管理芯片，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片，主要负责识别 CPU 供电幅值，产生相应的短矩波，推动后级电路进行功率输出。射频、RF 指（Radio Frequency）射频，缩写 RF，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz300GHz 之间。射频 IC 指（Integrated Circuit）射频 IC，是指工作在射频频段的集成电路芯片，用以实现特定的射频功能。IGBT 指（Insulated Gate Bipolar Transistor）绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件,兼有 MOSFET的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点。PA 指