838024-博润国旅.pdf

1、 北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京博润国际旅行社

2、股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）旅游目的地区域过于集中的风险（一）旅游目的地区域过于集中的风险 公司系一家专业提供希腊及其他国家出境综合旅游服务的公司。公司多年来主要深耕希腊旅游资源，以跨界合作方式衔接国内客户与境外旅游资源。2014 年和 2015 年，公司希腊线路营业收入占总收入比重分别为 79.85%和 97.22%，占比过高且上升趋势明显，未来公司如果不能拓展更多其他国家的旅游线路或者对希腊地区旅游线路的进一步深入开发，将可能导致公司业务的发展面临天花板风险。（二）汇率变动风险（二）汇率变动风险 公司主要经营出境旅游业务

3、，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以欧元等外汇向境外合作伙伴进行结算，可能因人民币汇率变动导致本公司营业成本出现变化。另汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因此，本公司的经营业绩将受到人民币汇率波动影响。（三）市场竞争加剧风险（三）市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业发展迅速，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。根据国家旅游局公布的数据，截至 2013 年末，全国共有旅行

4、社 26,054 家，市场竞争加剧可能导致行业利润率进一步下滑的风险。此外还有一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部等，旅游散客化的趋势可能影响现有旅行社的业务。2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了国务院关于加快发展旅游业的意见，有利于推动我国旅游市场的开放和发展。相关政策在为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 （四）服务质量控制风险（四）服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，服务质量极为重要。公司作为业内知名的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立

5、完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高游客满意度，取得了良好效果。公司根据自身业务特点制定了包括操作部管理条例、签证部管理制度等在内的一系列规章制度，以此来规范公司服务质量标准，并经常组织员工进行相关的培训，提升员工的服务意识和服务水平。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷，对公司的品牌和业务产生不利影响。（五）不可抗力风险（五）不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务。地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害；“非典”、“

6、甲流”、“禽流感”等流行性疾病；战争、政局不稳、经济危机、外交关系恶化等一些突发事件的发生或持续，都将影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。（六）核心业务运营管理人才流失风险（六）核心业务运营管理人才流失风险 旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展等都在一定程度上依赖核心业务运营管理人才。虽然公司已经实施高级管理人员和主要业务部门负责人持股来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。（七）政

7、策风险（七）政策风险 2010 年 9 月 6 日，国家旅游局、商务部联合发布中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此公司面临着国家相关政策变动的风险。（八）行业随经济周期变动风

8、险（八）行业随经济周期变动风险 近期国内、国际主要金融市场发生大幅波动，世界主要国家的经济增长速度有趋缓的态势。而公司所处的旅游行业受经济周期影响较大，在经济衰退时居民收入下降，其出行意愿和所能承担的旅游消费支出将明显下降。在经济下行周期中，公司的主营业务收入将受到一定的影响。公司主要业务收入主要来自希腊出境旅游，近年来希腊经济受债务危机影响，经济形势一直未见好转，希腊国内经济的衰退对希腊旅游资源的开发、保护、管理、宣传有较大的影响，这也有可能会降低我国游客去希腊旅游的意愿，造成主营业务下降的风险。（九）实际控制人不当控制风险（九）实际控制人不当控制风险 张江凌先生目前直接持有公司 50%的股

9、份，并通过希百利投资间接控制公司10%的股份，通过典雅咨询间接控制公司 10%的股份，张江凌先生通过直接和间接控制的方式控制公司 70%的股份，超过公司股份的 50%，系公司的控股股东，能够对公司股东大会决策起到决定性影响。自有限公司设立以来，张江凌先生历任公司执行董事、董事长，负责公司的日常生产经营活动，能对公司的重大经营决策及人事任免等方面施加重大影响。若张江凌先生利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来不利影响，公司存在实际控制人不当控制的风险。（十）应收账款无法按期收回的风险（十）应收账款无法按期收回的风险 2015 年

10、 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为9,346,171.30 元、1,575,666.28 元，占公司总资产的比重分别为 37.73%、32.84%、北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 应收账款账面价值较大，且占总资产比重较高。虽然公司大部分客户信誉良好，且大部分应收账款账期较短，但公司所处行业属于资产高周转率行业且利润率较低，如果公司客户信用发生变动，应收账款周转率下滑甚至发生坏账，将使得公司经营效率下降从而导致出现业绩下滑的风险。（十一）报告期内经营活动现金流量净额为负的风险（十一）报告期内经营活动现金流量净额为负的风险 公司 20

11、15 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,343,996.92元及-3,861,112.37 元。经营活动现金流净额持续为负数，将有可能使得公司未来面临资金紧张从而导致经营困境的风险。（十二）报告期内较依赖第一大供应商的风险（十二）报告期内较依赖第一大供应商的风险 报告期内，公司采购较依赖于第一大供应商希腊爱马仕旅游公司。由于希腊爱马仕旅游公司为希腊本国公司，且能以批量形式以较低的价格进行采购，公司较大部分的地接服务由希腊当地旅游公司希腊爱马仕旅游公司提供，其中 2014年由希腊爱马仕旅游公司采购的金额占公司总采购金额的 42.70%，2015 年占总采购金额的 65.8

12、8%，存在对供应商依赖问题。北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 声明声明.I重大事项提示重大事项提示.II第一节第一节 基本情况基本情况.3一、简要情况.3二、公司股票基本情况.4三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.6四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.19五、报告期主要会计数据及主要财务指标.21六、本次挂牌的有关机构.23第二节第二节 公司业务公司业务.25一、公司主要业务及主要产品.25二、公司内部组织结构图和业务流程.26三、公司业务相关的关键资源情况.31四、公司业务收入情况.41五、公司的商业模式.49六、公司所处行业的基本情况.51七、公司在行业中

13、的竞争地位.61第三节第三节 公司治理公司治理.64一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.64二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.65三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.68四、公司的独立性.69五、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.71六、同业竞争的情况.72七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.73八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.77第四节第四节 公司财务公司财务.79一、财务报表.79北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 二、审计意见.87三、财务报表的

14、编制基础、合并财务报表范围及变化情况.87四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.88五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.115六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.122七、关联方、关联方关系及关联交易.147八、期后事项、或有事项及其他重要事项.156九、报告期内的资产评估情况.156十、股利分配情况.157十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.159十二、风险因素及自我评估.159第五节第五节 有关声明有关声明.165一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.165二、主办券商声明.166三、审计机构声明.167四、资产评估机构声明.

15、168五、律师声明.169第六节第六节 附件附件.170北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、博润旅游指北京博润国际旅行社股份有限公司 博润旅游有限、有限公司 指公司前身“北京博润国际旅行社有限公司”博润旅游上海 指北京博润国际旅行社股份有限公司上海分公司 博润旅游广州 指北京博润国际旅行社股份有限公司广州分公司 典雅国际 指香港典雅国际集团有限公司 典雅咨询 指北京典雅企业管理咨询中心（有限合伙）希百利投资 指北京希百利投资管理中心（有限合伙）博润香港 指博润控股（香港）有限公司 博润欧洲

16、 指博润控股（欧洲）有限公司 博润欧洲 指博润控股（欧洲）有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指北京博润国际旅行社股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指北京博润国际旅行社股份有限公司章程 三会 指股东大会、董事会和监事会 股东大会 指北京博润国际旅行社股份有限公司股东大会 董事会 指北京博润国际旅行社股份有限公司董事会 监事会 指北京博润国际旅行社股份有限公司监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指公司董事、监事及高级管理人员 北京博润国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指2014 年、2015 年 东易律所、律师事务所 指北京市东易律师事务所 兴华会计师、申报会计师 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华资产评估 指北京国融兴华资产评