838153-华誉能源.pdf

1、 北京华誉能源技术股份有限公司北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一六年四月二零一六年四月 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公

2、司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 I 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险：特别提醒投资者注意下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、一、实际控制人变更导致的管理风险实际控制人变更导致的管理风险 报告期内，公司控股股东、实际控制人发生过变更。2015年3月之前，公司的实际控制人为自然人张军；2015年3月，北京国资（香港）通过股权受让的方式取得华誉有限46.17%的

3、股份，自此，公司的控股股东变更为北京国资（香港），实际控制人变更为北京国资。公司的控股股东与实际控制人发生重大变化，可能引起公司内部的管理风险。二、业务分包引起的法律风险二、业务分包引起的法律风险 报告期内，公司承接的施工项目中存在将项目中部分非关键性工作分包给其他方的情形。其中，图纸设计、质量监督等重要工作由公司的专业技术人员完成，施工过程中专业性较低的劳务施工业务外包给相关外包方实施，该等分包方中，部分不具备相关建筑业企业专业承包或施工劳务资质，不符合我国建筑企业资质管理的相关规定，存在一定的法律风险。三、宏观政策三、宏观政策变化导致的经营风险变化导致的经营风险 当前热泵技术研发、产品制造

4、行业的发展动力主要是国家对环保节能的重视以及一系列产业政策的驱动。如果国家的监管措施变化，或政府执行相关政策的力度下降，可能影响企业采购意愿，或增加企业成本，继而对公司热泵产品及系统集成的回款及价格产生不利影响。同时，各个地方政府对公司投资建设区域能源站项目的支持力度不同，可能导致公司无法获取政府的特许经营授权，导致公司无法开展区域能源项目。北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 II 四、宏观经济波动及房地产建设投资增速放缓的风险四、宏观经济波动及房地产建设投资增速放缓的风险 公司主要提供系统集成与能源服务，因此公司的发展与国家宏观经济形势及房地产投资增速密切相关。考虑到目前国内经济正

5、处于调整、转型的关键时期，如果国家经济增长特别是房地产投资增速放缓，则可能对公司业务发展产生一定负面影响。五、业务资质无法展期或重新获取的经营风险五、业务资质无法展期或重新获取的经营风险 公司所在系统集成与能源服务行业需要相关业务许可、经营资质才可提供相关业务服务，部分产品（如生产制冷设备）需要获得全国工业产品生产许可证才可进行销售。相关业务许可、经营资质均存在一定的期限，现有相关业务许可、经营资质存在无法展期或重新获取的风险，从而导致公司的业务经营风险。六、市场竞争加剧导致的产品价格下降风险六、市场竞争加剧导致的产品价格下降风险 随着国家对环境保护和节能减排要求的日益严格，热泵产品、系统集成

6、与能源服务行业发展迅速，市场前景良好。国内外相关企业纷纷抓住这一市场机遇进入热泵产品、系统集成与能源服务行业，造成市场竞争日趋激烈；另一方面，由于产品毛利率水平较高，可能吸引新的企业进入，在初期往往采取各种竞争手段扩大市场份额，市场竞争的加剧可能导致公司产品价格下降的风险。七、市场竞争能力下降的风险七、市场竞争能力下降的风险 随着国家对节能环保要求的日益提高以及热泵产品、系统集成与能源服务行业的迅速发展，市场对产品的需求日益提高，热泵产品企业需不断开发新产品，以应对持续变化的市场趋势和客户需求，保持公司和产品的市场竞争力。公司若不能正确判断行业技术发展趋势和用户需求变化，在产品技术进步、市场推

7、广和质量控制等方面不能适应市场需求，将导致公司的市场竞争能力下降。八、产品和服务的技术更新导致的升级风险八、产品和服务的技术更新导致的升级风险 公司提供的产品与服务属于技术密集型产业，对公司既有的技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高。公司需要不断提高自身技术水平、研发新技术和新产品，才能更好的为客户提供服务。因此，公司可能面临因技术和产品与服务北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 III 不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险。九、人才流失的管理风险九、人才流失的管理风险 热泵产品研发与生产属于技术密集型行业，产品涉及机械、计算机、软件、电子、自动控制等多个学科和技术领域，是

8、一个较为复杂的技术交叉学科。公司技术研发需要依赖专业技术人才尤其是核心技术人员，这些人员培养难度大，周期长，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的情形，可能在一定程度上影响公司产品竞争力和技术创新能力，对公司的业务发展造成不利影响。十、公司治理不完善的管理风险十、公司治理不完善的管理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善，存在股东借款未履行相关审议程序的情形。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐渐完善，也将会因为公司规模的不断扩大而面临更多的要求。公司管理层的管理意识

9、有待进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。十一、子公司的管理风险十一、子公司的管理风险 公司包含八家子公司，若公司对其子公司的管理机制、内部控制机制和业务整合措施等存在不完善的地方，无法及时、充分地应对市场的变化，或者不能满足公司业务扩张的需要，而子公司又在运营过程中出现问题，将会对公司总体的业务经营、经营业绩及发展前景产生一定影响。十二、短期偿债能力风险十二、短期偿债能力风险 报告期内，2014 年末和 2015 年末流动比率分别为 0.62、0.53，报告期的流动资产均小于流动负债，并且 2014 年末和 2015 年末短期借款分别

10、为 5,300 万元和 4,800 万元，如果公司在未来生产经营中，不能合理安排公司的现金流，公司将面临短期偿债能力不足的风险。十三、应收账款较大的风险十三、应收账款较大的风险 2014年末、2015年末公司的应收账款余额为71,787,625.59元和83,883,744.26北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 IV 元，2014 年和 2015 年的应收账款周转率分别为 2.03、2.16，应收账款周转率较低，相比企业规模，应收账款余额较大，如果未来发生金额较大的应收账款无法及时收回的情况，将对公司的生产经营和资金周转产生不利影响。十四、能源服务期限较长导致的收款波动的风险十四、

11、能源服务期限较长导致的收款波动的风险 公司能源服务的前期投资大，合同期较长，公司目前签订的能源服务合同大多为 15 年至 20 年。一旦发生合同违约情况，公司能源服务项目的前期投资款将面临无法收回或无法盈利的情况。十五、公司资金不能满足企业发展的风险十五、公司资金不能满足企业发展的风险 公司的主要业务为系统集成与能源服务，该类服务前期需要大量的资金投入，公司存在不能满足预期将要开展项目的资金需求的可能性，从而导致可能放弃有潜力项目的风险。十六、利息支出对净利润的影响较大的风险十六、利息支出对净利润的影响较大的风险 2014 年度、2015 年度，公司的净利润分别为 2,812,013.86 元

12、、3,252,486.28元，利息支出金额分别为 8,915,479.02 元、7,812,251.65 元，占当期净利润的比例分别为 317.05%、240.19%，每年大额的利息支出已严重的影响了公司的盈利能力。十七、税收优惠变化风险十七、税收优惠变化风险 公司于 2014 年 8 月 12 日取得了高新技术企业证书，根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日公司所得税减按 15%税率征收。但高新技术企业资质满 3 年后需要重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技

13、术企业，公司将不能再享受相关企业所得税的税收优惠政策。北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 V 十八、应收款项坏账计提比例较低，存在坏账计提不谨慎的风险十八、应收款项坏账计提比例较低，存在坏账计提不谨慎的风险 公司对应收款项按照账龄计提法计提坏账，其中公司根据实际情况，对 1 年以内的应收账款不计提坏账，根据与同行业其他公司相比，公司 1 年以内的应收款项不计提坏账不太谨慎，虽然公司 1-2 年，2-3 年的坏账计提比例较同行业高，整体的坏账计提比例与同行业相近，但是公司 1 年以内应收款项不计提坏账，仍然存在坏账计提不谨慎的风险。北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 VI 目

14、录目录 重大事项提示重大事项提示.I 释义.IX 第第一节一节 基本情况基本情况.1 一、公司基本情况.1 二、本次挂牌情况.2 三、公司股权结构.4 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.6 五、历史沿革.8 六、公司分公司、子公司基本情况.22 七、报告期内重大资产重组情况.25 八、公司董事、监事和高级管理人员情况.25 九、最近二年一期主要会计数据和财务指标.28 十、与本次挂牌有关的机构.30 第二节公司业务第二节公司业务.33 一、公司主要业务及产品和服务情况.33 二、公司组织结构及主要运营流程.41 三、公司主要技术、资产和资质情况.54 四、公司员工情况.66 五、公司

15、业务经营情况.72 六、公司商业模式.83 北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 VII 七、公司所处行业情况.85 第三节公司治理第三节公司治理.103 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.103 二、公司投资者权益保护情况.104 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.105 四、公司及控股股东实际控制人报告期内诉讼仲裁情况.105 五、公司独立情况.105 六、同业竞争.107 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.114 八、董事、监事、高级管理人员.115 第四节公司财务第四节公司财务.119 一、最近两年的合并财务会计报表.119 二、最近两年的

16、母公司财务会计报表.126 三、最近两年财务会计报告的审计意见.134 四、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.134 五、报告期利润形成的有关情况.163 六、财务状况分析.173 七、管理层分析.201 八、关联方、关联方关系及关联交易.203 九、股份支付.209 北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 VIII 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.209 十一、资产评估情况.209 十二、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.211 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.213 十四、可能影响公司持续经营的风险因素.119 十五、公司未来两年内的发展计划.224 第五节有关声明第五节有关声明.225 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.225 二、主办券商声明.226 三、发行人律师声明.227 四、会计师事务所声明.228 五、评估机构声明.229 第六节附件第六节附件.230 北京华誉能源技术股份有限公司 公开转让说明书 IX 释义释义 在本公开转让说明