837942-金尔豪-公开转让说明书.pdf

1、 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 Shenzhen Jinerhao JewelryCo.,Ltd.公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一六年五月深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、行业增长放缓风险一、行业增长放缓风险 珠宝首饰作为可选择性消费品，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国是全球珠宝首饰行业增长较为明显的国家，2010 年-2014 年珠宝销售总额分别为 2,500 亿元、3,800 亿元、4,190 亿元、4,700 亿元和 4,920 亿元，我国的珠宝首饰市场已成为

3、仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。但由于近两年我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝首饰消费增长亦有所放缓。若未来经济形势严峻，市场消费需求将可能有所改变，对公司经营状况带来较大不利影响。二、市场竞争风险二、市场竞争风险 国内钻石及钻石镶嵌饰品批发行业市场集中度日益提高，市场竞争较为激烈。目前钻石及钻石镶嵌饰品批发行业的竞争主要集中在品牌、资金、营销渠道等方面，其中又以品牌竞争为核心。公司自成立以来以品牌战略为指导，积极开拓国内市场，树立了良好的品牌形象。但是随着市场竞争的不断加剧，国外钻石批发品牌开始渗透国内市场，如果公司不能进一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络，将面临较大的市

4、场竞争风险。三、产品价格波动风险三、产品价格波动风险 公司主要从事成品钻石与钻石镶嵌饰品的批发销售业务，经营活动中对成品钻库存保有量存在较大需求，需要储备钻石现货用于经营周转，因此产品价格的波动对公司的盈利能力有较大的影响。当成品钻石市价上涨时，如果库存钻石采购价格较低，将对公司的盈利能力产生正面影响；当成品钻石市价下跌时，公司需要消化现有库存，如果库存的钻石采购价格较高，将对公司的盈利能力产生负面影响，若公司产品采购价格不变，公司成品钻石销售价格下降 1%，公司毛利率将下降 4.85%。四、下游零售商自建渠道的风险四、下游零售商自建渠道的风险 目前，我国钻石零售市场竞争激烈，加上近年来钻石小

5、鸟等钻石网络电商的异军突起，摊薄了传统钻石零售企业的利润，因此不少钻石零售企业为了降低采深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 购成本，都在设法减少采购中间环节。部分大型钻石零售企业与国际成品钻石批发商达成合作直接进行采购，进而压缩了国内成品钻石批发的市场空间。五、存货安全风险五、存货安全风险 由于珠宝首饰原材料和成品价格普遍较高，且具有较强的流通性和变现性，易发生存货安全事件，因此保障存货在运输、贮存、销售等环节的安全性则尤为重要。公司通过加强内部管理和为存货投保的方式，降低货品安全风险及其对公司经营可能带来的不利影响，但仍不排除调包、抢劫、偷窃等事件发生。六、存货金额

6、较大且存在跌价的风险六、存货金额较大且存在跌价的风险 报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高，截至 2015 年 12 月 31 日和2014 年 12 月 31 日存货金额分别为 21,101,649.71 元和 23,719,573.00 元，占资产总额的比例分别为 48.74%和 45.30%。公司存货金额较大，主要由公司所处珠宝首饰的行业特征和公司经营现状所决定，珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，公司为满足不同客户需求，需要进行一定的现货储备，导致存货金额较大。未来若钻石及贵金属价格持续下跌，则存货存在跌价的风险，从而可能会对公司业绩产生不利影响。七、实际控制人不

7、当控制风险七、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人邹小明、魏丽玲通过金尔豪控股合计间接持有公司 44.01%的股权，同时实际控制人邹小明担任公司董事长，魏丽玲担任公司董事兼总经理，虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善法人治理结构尽可能地降低股权集中带来的风险，但其在公司决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和主要决策者的地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的风险。公司股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来实际控制人不当控制的风险。八、公司治理风险八、公司治理风险 公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应

8、公司现阶段发展的内部控制体系，但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的业务发展，尤其是公司业务的不断扩展，人员不断增加，由此带来的变化将对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 目录目录 声明声明.I 重大事项提示重大事项提示.II 目录目录.IV 释义释义.1 第一节基本情况第一节基本情况.3 一、公司概况.3 二、公司股票基本情况.4 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.17 五、报告

9、期主要会计数据及主要财务指标.19 六、本次挂牌的有关机构.21 第二节公司业务第二节公司业务.24 一、公司主要业务、主要产品及其用途.24 二、公司内部组织结构图和业务流程.27 三、公司业务相关的关键资源情况.33 四、公司业务收入情况.42 五、公司的商业模式.54 六、公司所处行业的情况.55 第三节公司治理第三节公司治理.67 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.67 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.69 四、公司的独立性.70 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际

10、控制人及其控制企业提供担保情况.71 六、同业竞争的情况.72 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.73 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.77 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 第四节公司财务第四节公司财务.79 一、财务报表.79 二、审计意见.97 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.97 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.98 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.115 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.123 七、关联方、关联方关系及关联交易.152 八、期后事项、或有事项

11、及其他重要事项.157 九、报告期内的资产评估情况.157 十、股利分配情况.158 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.158 十二、风险因素及自我评估.159 第五节有关声明第五节有关声明.163 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.164 主办券商声明.165 律师声明.166 审计机构声明.167 资产评估机构声明.168 第六节附件第六节附件.169 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、金尔豪、股份公司 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 金尔豪有限、有限

12、公司 指 深圳市金尔豪珠宝首饰有限公司，本公司前身 金尔豪控股 指 深圳市金尔豪控股有限公司，本公司的控股股东 香港金尔豪 指 香港金尔豪珠宝首饰有限公司 众创鑫 指 深圳市众创鑫投资企业（有限合伙），本公司的股东 金华互联 指 深圳市金华互联科技有限公司，本公司的控股子公司 长宁钻石 指 深圳市长宁钻石股份有限公司（股票代码：833750）爱迪尔 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（股票代码：002740）公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东

13、北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 本说明书 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市金尔豪珠宝股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至

14、 2015 年 12 月 31 日 会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 广东华商律师事务所 评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 成品钻石 指 即抛光钻石（Polished Diamond），也称裸钻，指经过切割加工和打磨但是尚未镶嵌的钻石，是相对于开采出来深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 未经加工的毛坯钻石而言的，毛坯钻石必须经过切割和抛光之后才能显现出钻石本身的火彩。GIA 认证钻石 指 经美国宝石学院（Gemological Institute Of America）鉴定认证的钻石称为 GIA

15、 认证钻石。GIA 认证钻石在钻石贸易中认可度高，自 2006 年起 GIA 认证钻石鉴定证书编号可网上查询。4C 标准 指 衡量一颗钻石品质的 4 个主要维度的标准，即重量（Carat）、净度（Clarity）、色泽（Colour）和切工（Cut）。该标准由 GIA（美国宝石学院）创立，是目前世界上最主流的钻石评价标准。开普钻石 指 颜色为无色至浅黄的钻石。彩色钻石 指 颜色为金黄、粉红、紫红、蓝色、绿色等的钻石。褐色钻石 指 颜色为褐色的钻石。镶嵌饰品 指 将钻石或者其他宝石镶嵌在已经完成的首饰托架上成型的饰品。K 金饰品 指 在黄金中加入少量的银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性，而制

16、成的金饰品。据国标 GB11887-89 规定，每 K 含金量为 4.1667%。我国市场上 K 金饰品以“18K金”为主，其含金量为 18*4.1667%=75%，饰品上标记为“18K”或“Au750”。ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理系统。克拉 指 克拉（Ct）是宝石的重量单位，1 克拉等于 0.2 克。元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：深圳市金尔豪珠宝股份有限公司 英文名称：Shenzhen Jinerhao Jewelry Co.,Ltd.法定代表人：邹小明 有限公司设立日期：2010 年 5 月 31 日 股份公司设立日期：2015 年 12 月 28 日 注册资本：7,906.30 万元 住所：深圳市罗湖区田贝四路水田二街12号