837922-海逸风-公开转让说明书.pdf

1、 北京海逸风传媒股份有限公司北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二一六年六一六年六月月 北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”之“（三）行业风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。（一）公司治理风险（一）

3、公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险

4、。针对上述风险，公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培训，提高董事、监事和高级管理人员对公司法、非上市公众公司监督管理办法等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行公司法、公司章程及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。（二）市场竞争风险（二）市场竞争风险 我国的广告代理行业参与竞争的各类主体众多，市场整体集中度不高，行业竞争激烈。随着广告代理行业规范化程度的提高，国内广告公司之间的竞争将日趋激烈，资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰，具有核心竞争能力的公司将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者。在公交候车亭广告市场，公司目前具有较强的竞争力和市场地

5、位，但是如果不能持续保持与对手的竞争优北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 3 势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。目前，公司积极进行战略布局，在安徽、辽宁、陕西、厦门、江苏等地开拓新市场，拓展公司业务；开拓新空间市场，2015 年下半年，公司业务向社区媒体拓展，积极在广告行业渗透；创新发布形式等，增强自我实力。（三）获得广告发布媒介的稳定性风险（三）获得广告发布媒介的稳定性风险 公司所处行业为广告业，是一家专业从事公交候车亭及社区媒体等户外广告代理的服务型企业，致力于为客户提供个性化的媒体投放整体解决方案。公司现有的户外广告发布媒介以公交候车亭广告牌为主。公司业务的扩张与公司获得新的

6、户外广告发布媒介的稳定性密切相关，能否获取广告发布媒介一方面依靠于资金投入，另一方面取决于新增媒介的数量和质量。随着公司业务的增长和客户要求的不断提高，可能产生公司在特定地域范围内的特定时期，无法获取合适的户外广告发布媒介的情况，进而对公司业务扩张造成一定影响。解决措施：在进行多区域布局的同时，积极创新广告发布形式、媒体滚动登增加广告发布效果和面积；开拓新空间市场，2015 年下半年，公司业务向社区媒体拓展，获得电梯间媒体、社区媒体等新形式媒体，扩大媒体来源多元化。（四）资金投入较大、融资渠道单一所带来的资金紧张的风险（四）资金投入较大、融资渠道单一所带来的资金紧张的风险 公司主营业务户外广告

7、业务的扩张需要持续不断的资金投入，公司获取媒体资源、维护媒体资源均需要投入大量资金，具体包括工程物资价款投入、工程建设费用投入、对外采购费用投入、后续维护投入等。随着公司业务规模的迅速扩大，公司可能出现经营性现金流不足的风险。目前，公司融资渠道以传统的银行贷款融资和股东增资为主，融资渠道较为狭窄，融资金额有限。作为公司无形资产的重要组成部分，公司自建的户外广告发布媒体及其未来收益并没有被充分转化为融资杠杆。公司现有融资渠道虽然短期内能够满足业务发展需要，但长远来看，可能无法满足公司业务扩张所带来的对资金需求的增加，如果不能开拓新的融资渠道，公司将面临资金瓶颈，影响公司经营。北京海逸风传媒股份有

8、限公司 公开转让说明书 4 解决措施：针对公司投入巨大、融资渠道单一的风险，公司将在维持现有融资渠道同时，根据实际情况及时制定其他融资策略，发挥公司优质户外媒体资源的融资杠杆功能、适时引入战略投资者等，以保证公司现金流的充足。（五）受经济整体形势影响较大的风险（五）受经济整体形势影响较大的风险 公司所处的户外广告行业下游客户覆盖行业较为广泛，但相对集中于与人们生活息息相关的生活、休闲、服务类行业，如房地产、食品、酒类、装修装饰、教育行业等，尤其近年来，随着房地产行业的迅速发展，房地产企业的广告发布需求较高。公司报告期内的客户除涵盖烟酒副食、教育等行业外，相对集中于房地产行业。公司客户对房地产行

9、业存在一定依赖，如果房地产行业下行，可能会对公司业务造成一定影响。解决措施：公司在维护现有客户的同时，不断提升自身提供服务的能力，了解客户需求，跟踪户外广告市场变动情况，结合线上线下两种方式拓宽各行业客户渠道，逐步减少对单一行业客户的依赖。（六）广告发布资源闲置的风险（六）广告发布资源闲置的风险 公司与客户签订的广告发布合同期限长短不等，短则几天、长至 1 年以上，对此，公司一方面需要建立并执行有效的内部跟踪与统计制度，另一方面需要努力保证原有客户的续约率，同时加大新客户的开发速度，以保证公司市场份额和降低资源的闲置率。解决措施：针对广告发布资源闲置的风险，公司配备有专门人员、开发专用系统负责

10、跟踪与统计广告发布资源的利用情况，保证资源利用的续接。同时，公司以提高服务质量和附加值为根本，增强客户粘性。此外，公司将继续进行新型广告载体和盈利模式的创新，增强行业壁垒，增加公司在运营过程中的抗风险能力。（七）人才流失风险（七）人才流失风险 公司拥有一支经验丰富的高级管理团队和核心技术人员，公司业务开拓极大地依赖于公司核心团队的行业资源、行业经验与专业技术，行业内对人才的争夺也日趋激烈，公司能否继续吸引并留住人才，对公司未来的发展至关重要，所以北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 5 公司面临一定的人才流失的风险。解决措施：针对人才流失风险，公司将进一步加强对管理人员、核心技术人员的激

11、励，通过建立完善的绩效考核机制，为员工提供良好的发展平台，使其自身利益与公司利益高度一致，从而充分提高其积极性、凝聚力，更好的稳定公司现有管理人员以及核心技术人员。北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股票挂牌情况.11 三、公司股东及股权结构情况.14 四、公司股本形成及变化情况.25 五、重大资产重组请况.49 六、董事、监事及高级管理人员基本情况.63 七、报告期主要会计数据及财务指标简表.67 八、相关机构.69 第二

12、节第二节 公司业务公司业务.71 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.72 二、公司组织结构及主要业务流程.74 三、与业务相关的关键资源要素.79 四、与主营业务相关情况.94 五、公司商业模式.100 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.103 七、子公司保定海逸风的业务情况.113 八、子公司泰安海逸风的业务情况.117 第三节第三节 公司治理公司治理.122 一、三会建立健全及运行情况.122 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.128 三、运营分开情况.130 四、同业竞争.131 五、报告期资金占用和对外担保情况.134 北京海逸风传媒股

13、份有限公司 公开转让说明书 7 六、董事、监事、高级管理人员相关情况.136 第四节第四节 公司财务公司财务.141 一、财务报表.141 二、审计意见.161 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.161 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.163 五、主要税项.196 六、报告期主要财务数据及财务指标分析.196 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.249 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.258 九、报告期资产评估情况.260 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.261 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本

14、情况.264 十二、风险因素.269 第五节第五节 有关声明有关声明.273 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.273 二、主办券商声明.274 三、律师声明.275 四、审计机构声明.276 五、资产评估机构声明.277 第六节第六节 附件附件.278 一、主办券商推荐报告.278 二、财务报表及审计报告.278 三、法律意见.278 四、公司章程.278 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.278 六、其他与公开转让有关的重要文件.278 北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：公

15、司、本公司、股份公司、海逸风 指 北京海逸风传媒股份有限公司 有限公司、海逸风有限 指 北京海逸风广告传媒有限公司、北京海逸风广告有限公司 丹东分公司 指 北京海逸风传媒股份有限公司丹东分公司 亳州分公司 指 北京海逸风传媒股份有限公司亳州分公司 保定海逸风 指 保定海逸风广告传媒有限公司 亳州海逸风 指 亳州海逸风广告传媒有限公司 宿迁海逸风 指 宿迁海逸风广告传媒有限公司 泰安海逸风 指 泰安海逸风广告传媒有限公司 厦门海逸风 指 厦门海逸风传媒有限公司 千元众投 指 保定千元众投股权投资管理中心（有限合伙）张家口海逸风 指 张家口海逸风传媒有限公司 炫投光电 指 深圳市炫投光电科技有限责

16、任公司 瀚丰投资 指 宁波瀚丰长元股权投资合伙企业（有限合伙）川江投资 指 川江投资有限公司 海逸千川 指 北京海逸千川投资有限公司 高百电脑商城 指 保定高百电脑商城有限公司 候客网络 指 北京候客网络科技有限公司 本次挂牌 指 北京海逸风传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 北京海逸风传媒股份有限公司 公开转让说明书 9 中银律所 指 北京市中银律师事务所 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年11月30日为审计基准日对北京海逸风传媒股份有限公司的财务报表进行审计后于2016年3月3日出具的2016京会兴审字第04010010号 审计报告 评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日对北京海逸风广告传媒有限公司的整体资产价值进行评估后于2015年7月17日出具的国融兴华评报字2015第030060号资产评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公