837998-奥华电子-公开转让说明书.pdf

1、西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 西安奥华电子仪器西安奥华电子仪器股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一六二一六年年六六月月西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一一、国家宏观调控及国家宏观调控及石油行业石油行业周期周期风险风险 公司主营业务为石油测井、测试仪器研发、生产、销售和工程技术服务，销售对象主要为国内国企和民企类油服公司。国内石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响到油服公司对产品及测井服务的需求。国内石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石油价格存在一定的关联关系。受全

3、球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波动；同时石油作为国际战略物资，其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，国内石油公司会相应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高油气增产工程专用仪器的需求量；反之，将一定程度降低油气增产工程专用仪器的需求量。目前受地缘政治博弈和全球经济增长放缓等因素影响，国际原油价格跌入历史最低区间；在国家宏观调控下，目前国内石油公司对油气勘探、开采投入规模大幅缩减，虽然公司的主营产品在生产井测井及复杂地质领域具有优势，石油公司开采投资的缩减仍然会对本公司主营业带来不利影响。2014年度、2015年度公司的主营业

4、务收入分别为5,722.45万元、6,333.67万元，主营业务收入的增长主要来自于2015年度公司收购新疆华鹏和太平洋远景导致的合并范围变化带来的收入增长。其中，纳入合并范围内的新疆华鹏的石油工程技术服务收入约467.96万元；纳入合并范围内的太平洋远景的石油工程技术服务收入2015年度较2014年度增长约561.02万元。如果不考虑合并范围变化带来的增长因素，公司2015年度营业收入较2014年度下降417.76万元。二、年二、年末应收账款较高的风险末应收账款较高的风险 截至2015年12月31日、2014年12月31日，公司的应收账款余额分别为8,063.90万元、6,166.31万元，

5、占总资产的比例分别为32.87%、33.82%。公司各报告期末应收账款余额较高，主要受下游客户采购和资金管理体制所决定。公司下游客户对测井仪器的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，一般于每年年初制定预算西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 4 及采购计划，然后是审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收等流程，整个采购流程较长。客户与公司签订的销售合同一般约定测井仪器交付验收后一定流程或一定月份内付款，付款周期较长。公司的客户主要包括中石油和中石化下属的各石油测井服务单位以及民企类油服公司，从事该行业的公司资本实力较

6、强，具有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的账龄在1年期以内，2015 年、2014年末账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为65.51%、71.02%。同时，公司基于谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。三、三、公司主要产品的核公司主要产品的核心元器件心元器件的的供应供应稳定性稳定性风险风险 公司的主要测井仪器产品所应用的技术为脉冲中子系列射线源技术，产品的核心元器件为中子管，经饱和加工的氚靶元素为该中子管的主要原材料。2014年度以及2015年度公司控股子公司西安冠能独立生产中子管之前，公司主要从非关联方四川省科学城环通电器总公司直接

7、采购中子管。公司对中子管的技术和质量标准要求较高，且市场上相关符合标准的供应商较少，为避免对相关供应商的过度依赖，2015年8月起公司通过其子公司西安冠能独立生产中子管。由于中子管的主要原材料经饱和加工的氚靶元素属于放射性元素，根据国家相关规定，氚饱和加工环节需要具有辐射安全许可证以及民用核材料使用许可证资质的机构进行处理，报告期内西安冠能尚未具备相关资质。因此，拥有以上资质的西京学院为西安冠能提供氚靶材料的氚饱和服务，西安冠能利用经过技术处理后的氚靶制作成中子管供公司生产相关测井仪器产品使用。公司预计待西安冠能取得相关资质可以独立进行氚靶材料的氚饱和加工后，其将能够完全满足公司测井仪器的生产

8、需求，西京学院将不再为公司提供相关技术服务。截至本公开转让说明书签署之日，西安冠能已取得辐射安全许可证资质，民用核材料使用许可证资质尚在办理之中。如果西安冠能未能取得以上所述资质，或相关资质未来到期后无法顺利延期，则公司仍可能依赖西京学院或其他具有相关资质的机构进行氚靶饱和环节的加工服务，进而影响公司产品的主要元器件中子管的供应稳定性，从而对公司生产经营活动会构成一定影响。西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 5 四四、行业监管政策变化的风险、行业监管政策变化的风险 2010年5月颁布的国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 中明确指出“鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间

9、资本进入勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络。”2015年国务院政府工作报告提出“深化国企国资改革。准确界定不同国有企业功能，分类推进改革。加快国有资本投资公司、运营公司试点，打造市场化运作平台，提高国有资本运营效率。有序实施国有企业混合所有制改革，鼓励和规范投资项目引入非国有资本参股。加快电力、油气等体制改革。”公司产品应用于石油测井领域，属于鼓励民间资本参与的业务。虽然政府鼓励石油及其相关上下游行业逐步走向市场化，并向民营企开放。但是，若未来政府调整相关鼓励意见或加大针对此类行业的监管力度，可能会改变公司的经营

10、环境，从而影响公司的业绩。五五、公司治理和内部控制风险、公司治理和内部控制风险 有限公司阶段，公司的治理结构简单，内控体系不够健全，规范治理意识相对较薄弱，存在关联方占用公司资金、关联交易未经有效程序审批、股东会会议届次不规范、会议文件未能妥善保管等不规范的情况。但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益。2016年3月31日，公司整体变更为股份有限公司，治理机制和内部控制制度正在逐步建立并完善。随着公司生产经营规模的不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌成为非上市公众公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。因此，公司未来一段时间可能存在治理

11、结构和内部控制体系仍然不规范的风险。六六、与上市公司有关的重要事项、与上市公司有关的重要事项 （一）（一）上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序 公司的控股股东恒泰艾普，系创业板上市公司（SZ300157）。2016年1月28日，恒泰艾普召开第三届董事会第三次会议审议通过了 关于公司控股子公司拟西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 6 改制并在新三板挂牌的议案，恒泰艾普控股子公司西安奥华电子仪器有限责任公司拟启动整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2016年1月29日予以了公告。关于此次公司股份申请在全国股份转让

12、系统挂牌，恒泰艾普已经按照相关法律法规履行了必要的决策程序并发布了市场公告，符合公司法、公司章程的规定，以及证监会和深圳证券交易所的政策要求。公司挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（二）上市公司使用募集资金投向公司的情况（二）上市公司使用募集资金投向公司的情况 根据上市公司2016年3月12日公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）中的相关披露，截至2015年9月30日，上市公司募集资金扣除手续费后累计产生的利息净收入为6,679.55万元。上市公司使用首次公开发行股票募集资金累计121,966.93万元（含利息收入），占募集资金累计额1

13、25,031.50万元（含利息收入）的97.55%。前次募集资金基本使用完毕，前次募集资金使用情况中未包含对公司的直接或间接投资。此外，根据本次非公开发行股份募集配套资金的具体用途，募集的配套资金仅将用于支付收购上市公司此次购买资产的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金。综上所述，上市公司已使用的公开募集资金中未曾直接或间接投向公司，上市公司此次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金也不直接或间接投向公司。（三）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等（三）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市资源要素与所属上市公司的关系及分开情况公司的关系及分开情况

14、1、业务独立性 公司主要致力于石油测井、测试仪器的研发、生产和销售，同时提供相关工程技术服务，公司的主营业务与上市公司及其控制的下属企业不存在同业竞争情况。报告期内，公司与上市公司及其控制的下属企业之间不存在关联销售，仅存在公司的子公司与上市公司控制的下属企业之间少量偶发性关联采购活动，关联交易额占公司同期采购总额比例很小，关联价格公允且具有合理的商业理由。虽然公司主要客户与上市公司客户的最终客户均为中石油、中石化及中海油三大石油公司，具有一定重合性，但公司客户与上市公司及其控制的下属企业的客户分西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 7 属于石油产业链的不同细分领域，且公司一直以来依靠

15、其自身技术优势、产品质量以及技术服务水平独立进行销售活动，因此以上公司与上市公司的最终客户重合性对公司的业务独立性不构成重大影响。此外，公司的客户资源在上市公司入股前后均保持稳定，公司不存在依赖上市公司客户资源的情况。综上所述，公司已经取得企业法人营业执照核定的经营范围中业务所必需的相应资质、许可或授权，拥有完整且独立的采购、生产和销售业务体系，具有直接面对市场独立经营的能力，独立开展业务不存在障碍。公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。2、资产独立性 公司拥有自身独立完整的经营资产，与包括上

16、市公司在内的发起人资产产权明确、界线清晰，不存在重大或潜在的纠纷。公司对资产拥有所有权、控制权和支配权。截至本次公开转让说明书签署之日，公司未以资产为各股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用而损害公司利益的情况。3、机构独立性 公司依法设有股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门，各级职能部门充分行使各自职权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。4、人员独立性 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照 公司法、公司章程 规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。西安奥华电子仪器股份有限公司 公开转让说明书 8 5、财务独立性 公司依据中华人