837981-唯智信息-公开转让说明书.pdf

1、唯唯唯唯智智智智信信信信息息息息技技技技术术术术（上上上上海海海海）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商主办券商 （深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）二零一六年五月 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的挂牌公开转让的申请尚未

2、得到全国股份转让系统同意。本公开转让说明书的申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示重大事项提示 一、应收账款余额较

3、大的风险一、应收账款余额较大的风险 公司截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的应收账款账面余额分别为 24,214,576.20 元和 8,773,637.50 元，占当期营业收入的比例分别为 30.42%和22.12%，账龄在 1 年以上的应收账款比例分别为 14.80%和 30.99%。虽然公司主要客户多为重点行业的大型企业，发生坏账的风险较低，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额的增长，若公司应收账款不能按时回收，会对公司的经营业绩产生一定的影响，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收

4、账款催收制度及问责机制。对于账龄较长的应收账款，将由专人通过拜访、电话、邮件等方式向客户催收，并且将应收账款的回收情况作为对公司业务人员的重要考核指标，通过多种措施降低应收账款无法回收的风险。同时，定期对应收账款的账龄和客户的还款能力进行评估，采取对应措施，避免发生实际坏账损失。二、人工成本上涨的风险二、人工成本上涨的风险 人力成本系公司的主要经营成本，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和各项费用的主要部分，近年呈现上涨趋势，公司从而面临营业成本及费用上升的局面。针对上述风险，公司主要通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单位产出，同时通过不断技术升级提高产品在同类客户中的通

5、用性，逐步减弱软件公司普遍存在的依托于人员的经营模式。尽管如此，未来随着经济发展、生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免，公司的人力成本存在上升的风险。三、人才流失的风险三、人才流失的风险 公司作为专业物流软件产品和服务提供商，在软件研发、产品销售、产品实施、运维等环节均需要熟悉软件研发、物流、商务运营等领域的复合型人才，公司现有的专业团队也是公司稳定快速发展的基础。公司业务的扩张对人才储备提唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 III 出了更高的要求，但与此同时行业也处于快速发展期，行业内企业对人才均有迫切的需求，公司面临着人才流失的风险。针对上述风险，

6、公司通过丰富的项目实践、内部培训等方式为员工提供有利于自身成长的环境，通过有竞争力的薪资、岗位晋升通道等方式为员工提供职业发展机遇，通过公司的快速发展、公司文化建设提高团队向心力和忠诚度，以此维持专业人才的稳定性。四四、经营性现金流量为负的风险、经营性现金流量为负的风险 2015 年度，公司的经营活动现金流量净额为-5,638,596.48 元，如果公司经营现金流量在未来持续为负，公司可能会出现资金紧张的情形，如果公司不能及时通过其他渠道获得资金，公司流动性可能会下降，进而影响公司正常业务的发展。针对上述风险，公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。同时，公司

7、会持续加强成本、费用管控方面的人员和制度建设，提高经营效率，从而改善现金流状况。此外，公司在全国股份转让系统挂牌后将充分利用资本市场募集资金，为公司的营业资金提供保障。五五、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 公司所处细分行业为物流软件行业，在这一细分领域内，不仅国内企业竞争较为激烈，而且存在多家国外成熟竞争对手。公司经过十余年的发展，储备了一批具有竞争力的技术、产品，通过众多行业内大中型企业的实施案例积累了丰富的项目经验，树立了良好的品牌形象。但是如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。针对上述风险，公司每年均制定并

8、推进核心产品更新计划及新产品开发计划，跟进客户需求，加大研发投入力度，保持产品在市场上的竞争力。此外，公司还积极引进、培养技术人才，提高团队的技术水平，维持研发、销售团队的稳定性。六六、报告期内存在报告期内存在经常性关联交易经常性关联交易的的风险风险 报告期内，公司向关联方唯其智销售软件产品及提供实施服务，同时接受唯唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 IV 其智提供的技术服务。2015 年度以及 2014 年度，公司对唯其智的销售金额分别为 8,332,278.91 元和 2,002,029.91 元，占当期营业收入的比例分别为 10.47%和5.05%；对唯其智的采购金额分别为

9、 300,000.00 元和 2,658,490.57 元，占当期营业成本的比例分别为 0.80%和 10.83%。针对上述风险，公司已经解除了与唯其智的关联关系，并出具承诺完成目前正在履行合同之后，不再与其发生交易。公司制定了关联交易决策制度，对关联交易进行规范，确保其公允性。唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 V 目目 录录 声声 明明.I 重大事项提示重大事项提示.II 一、应收账款余额较大的风险.II 二、人工成本上涨的风险.II 三、人才流失的风险.II 四、经营性现金流量为负的风险.III 五、市场竞争加剧的风险.III 六、报告期内存在经常性关联交易的风险.III

10、目目 录录.V 释释 义义.1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.3 一、基本情况.3 二、股票挂牌情况.4 三、公司股权结构及股东适合性.7 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.7 五、公司股本形成及变化情况.11 六、重大资产重组情况.16 七、分公司基本情况.16 八、公司董事、监事及高级管理人员简介.17 九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.20 十、与本次挂牌有关的机构.21 第二节第二节 公司业务公司业务.24 一、公司主要业务、主要产品及其用途.24 二、公司组织架构、业务流程及方式.35 三、公司业务所依赖的关键资源要素.43 四、公司主营业务相关情况.52

11、 五、公司商业模式.58 唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 VI 六、公司所处行业基本情况.59 七、公司在行业中的竞争地位及优势.67 第三节第三节 公司治理公司治理.70 一、公司三会建立健全及运行情况.70 二、董事会对公司治理机制的评估结果.71 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.72 四、公司独立运营情况.72 五、同业竞争情况.73 六、资金占用、关联担保情况.74 七、董事、监事、高级管理人员情况.75 八、环保情况.78 九、税收处罚情况.79 第四节第四节 公司财务公司财务.80 一、最近两年经审计的财务报表.80 二、

12、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.90 三、审计意见类型.90 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.90 五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析.100 六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析.125 七、关联方关系及关联交易.130 八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.139 九、公司报告期内的评估情况.140 十、股利分配政策和两年的分配情况.141 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况.142 十二、主要风险因素评估.143 十三、公司持续经营能力自我评估.146 第五节第五节 有关声明有关声明.148 第六节第六节 附件附件.155 唯

13、智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 1 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、唯智信息 指 唯智信息技术（上海）股份有限公司 有限公司、唯智有限 指 唯智信息技术（上海）有限公司 上海上海分公司 指 唯智信息技术（上海）股份有限公司分公司 深圳分公司深圳分公司 指指 唯智唯智信息技术（信息技术（上海上海）股份股份有限公司有限公司深圳深圳分公司分公司 陈梦槐 指 MENG-HUAI CHEN（陈梦槐）唯其智 指 成都唯其智信息技术有限公司 赛斯宾 指 宁波赛斯宾投资管理合伙企业（有限合伙）股东大会 指 唯智信息技术（上海）股份有限

14、公司股东大会 股东会 指 唯智信息技术（上海）有限公司股东会 董事会 指 唯智信息技术（上海）股份有限公司董事会 监事会 指 唯智信息技术（上海）股份有限公司监事会 主办券商、长城证券 指 长城证券股份有限公司 律师 指 德恒上海律师事务所 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 关联

15、关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 报告期 指 2014 年度、2015 年度 物流 指 为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、

16、管理和控制过程。物流信息化 指 企业运用现代信息技术对物流过程中产生的全部或部分信息进行采集、分类、传递、汇总、识别、跟踪、查询等一系列处理活动，以实现对货物流动过程的控制，从而降低成本、提高效益的管理活动。供应链 指 生产及流通过程中涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构。具体而言，供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，唯智信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 2 从采购原材料开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商，直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式。供应链管理 指 供应链管理是为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程。ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。它是一个以管理会计为核心的信息系统，识别和规划企业资源