837933-顶立添翼-公开转让说明书.pdf

1、 浙江顶立添翼汽车部件浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一六年五月浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：一、一、实际控制人控制不当的风险实际控制人控制不当的风险 公司股东王福慧直接持有公司73.55%的股份，为公司实际控制人。公司第二大股东王锦康与王福慧系父子关系，王锦康持有公司18.00%的股份。公司第三大股东九丰投资的普通合伙人颜竞妃与王福慧系夫妻关系，九

3、丰投资持有公司8.45%的股份。如果公司主要股东利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。二、二、受整车制造行业波动影响的风险受整车制造行业波动影响的风险 目前公司的主要产品为汽车安全带、车窗玻璃升降器、备轮升降器及踏板散件。整车制造企业是公司产品最主要的销售对象，其对公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。近年来，中国经济保持快速发展，居民生活水平迅速提升，中国整车制造行业呈现出良好的发展态势。如果未来因宏观经济出现周期波动或者国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷，将

4、对公司的生产经营产生不利影响。三、三、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户主要为浙江吉利、重庆力帆等知名民族品牌汽车整车厂浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 商。2014年度、2015年度，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比重分别为86.23%和90.32%；向吉利集团下属的浙江远景汽配有限公司的销售金额占当期营业收入比重分别为53.10%和62.50%。虽然公司主要客户系国内知名民族品牌汽车整车厂商，公司也与其保持了长期而稳定的合作关系，但若重要客户需求量发生变动，可能会给企业的经营业绩带来不利影响。公司将依靠自身技术实力和工艺优势，保

5、持和提高产品质量，维系与原有客户的长期战略协作关系。同时，公司也将在未来发展中积极加大研发投入，进一步开发新产品和新客户，加强自身竞争优势。四、四、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 汽车零部件行业属于充分竞争的行业，近年来随着汽车市场规模不断扩大，市场竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，则可能面临行业竞争加剧所导致的市场份额下降的风险。五五、盈利能力较低的风险盈利能力较低的风险 公司2014年度、2015年度的营业收入分别为5,439.32万元和6,282.86

6、万元；净利润分别为-195.41万元和50.84万元。公司盈利能力较弱的主要原因为报告期内公司新品研发投入较大，产品仍处于市场开拓期；以及下属参股企业经营亏损所致。如公司不能采取有效措施改善公司的盈利情况，公司仍将面临盈利能力较低的风险。六六、偿债风险、偿债风险 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 2014年末和2015年末，公司经审计的资产负债率分别为84.95%、68.41%，流动比率分别为0.83、0.77倍，速动比率分别为0.66、0.55倍，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，短期偿债能力相对较弱。虽然在报告期内，公司资信状况良好，资金周转正常，未因

7、较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还，但较高的资产负债率仍然使公司面临较大的偿债压力和偿债风险。七七、对外担保的风险对外担保的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司对外担保余额为公司对外担保余额为1,1,000000.00.00万元，万元，对外担保金额较大。公司对外担保属于正常的商业行为，且被担保方与公司存在互保关系。被担保方目前经营状况良好，资产负债率较低，盈利能力较强，公司代偿风险较低。未来如果被担保方出现违约，公司将依据担保合同对违约债务进行代偿，将对公司的经营产生不利影响。公司在日常经营中将严格履行对外担保的决策程序，并逐步减少对外担保，防范代偿风险。八八、票据融资的风险票据

8、融资的风险 报告期内，公司资金压力较大，为了缓解资金压力，公司曾存在票据融资的行为。2014年末和2015年末，公司票据融资的余额分别为4,500.00万元和0.00万元。公司票据融资主要是用于日常经营活动，未用于其他用途。自2015年7月起，公司未再发生任何不规范的票据融资行为，并承诺不再发生不规范的票据融资行为。公司控股股东、实际控制人王福慧已作出承诺，若公司因票据融资行为致使公司遭受任何责任或处罚，以及给公司造成任何损失，均由其承担全部责任。九、公司未九、公司未替替员工缴纳住房公积金的风险员工缴纳住房公积金的风险 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 截至本公开转

9、让说明书签署日，公司存在未替员工缴纳住房公积金的情形，公司存在潜在的补缴住房公积金及相应的法律风险，其原因主要为公司员工大部分为临海附近村民，在户籍地拥有宅基地同时，公司为员工提供了免费员工宿舍，可以为公司部分员工解决住宿问题，因此，员工对于缴存住房公积金的意愿不高。针对上述情况，公司控股股东、实际控制人王福慧已出具关于社会保险及住房公积金事项的承诺函，内容如下：“如果股份公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求股份公司对其申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或

10、住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴，并承担相关费用。如果公司因未按照规定为职工缴纳社保、住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失以及对公司造成的任何不利后果，本人将无条件全部无偿代公司承担。”浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、实际控制人控制不当的风险一、实际控制人控制不当的风险.3 二、受整车制造行业波动影响的风险二、受整车制造行业波动影响的风险.3 三、客户集中度较高的风险三、客户集中度较高的风险.3 四、市场竞争加剧风险四、市场竞争加剧风险.4 五、盈利能力较低的风险五、盈利能

11、力较低的风险.4 六、偿债风险六、偿债风险.4 七、对外担保的风险七、对外担保的风险.5 八、票据融资的风险八、票据融资的风险.5 目录目录.7 释释 义义.10 第一节第一节 基本情况基本情况.12 一、公司基本情况一、公司基本情况.12 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况.13 三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况.15 四、公司股本形成及四、公司股本形成及变化变化.18 五、公司重大资产重组情况五、公司重大资产重组情况.22 六、公司参股公司情况六、公司参股公司情况.22 七、公司董事监事高级管理人员基本情况七、公司董事监事高级管理人员基本情况.23 八、报告期主要会计数据

12、和财务指标简表八、报告期主要会计数据和财务指标简表.25 九、本次推荐的相关机构九、本次推荐的相关机构.26 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、公司主要业务、主要产品及用途一、公司主要业务、主要产品及用途.29 二、公司内部组织结构图与主要运营流程二、公司内部组织结构图与主要运营流程.35 三、公司业务相关的关键资源情况三、公司业务相关的关键资源情况.37 四、公司主营业务相关情况四、公司主营业务相关情况.45 五、公司商业模式五、公司商业模式.56 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 六、公司所处行业情况六、公司所处行业情况.58 第三节第三节 公司治理公司

13、治理.67 一、公司治理机制的建立情况一、公司治理机制的建立情况.67 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.71 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.72 四、公司最近两年的诉讼、仲裁情况四、公司最近两年的诉讼、仲裁情况.73 五、公司的独立经营情况五、公司的独立经营情况.73 六、同业竞争情况六、同业竞争情况.75 七、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股七、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

14、他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.76 八、董事、监事、高级管理人员八、董事、监事、高级管理人员.79 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.82 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.84 一、审计意见类型及会计报表编制基础一、审计意见类型及会计报表编制基础.84 二、最近两年的主要财务报表二、最近两年的主要财务报表.84 三、主要会计政策和会计估计及其变化三、主要会计政策和会计估计及其变化.91 四、报告期内财务分析四、报告期内财务分析.118

15、五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.122 六、报告期内主要资产情况六、报告期内主要资产情况.128 七、报告期内重大债务情况七、报告期内重大债务情况.138 八、报告期股东权益情况八、报告期股东权益情况.143 九、关联方、关联方关系及重大关联交易九、关联方、关联方关系及重大关联交易.145 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.156 十一、报告期内公司资产评估情况十一、报告期内公司资产评估情况.159 十二、利润分配政策和最近两年分配及实施情况十二、利润分配政策和最近

16、两年分配及实施情况.160 十三、风险因素与自我评估十三、风险因素与自我评估.161 第五节第五节 有关声明有关声明.165 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员的声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员的声明.165 二、主办券商声明二、主办券商声明.166 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.167 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 四、审计机构声明四、审计机构声明.168 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明.169 第六节第六节 附件附件.170 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.170 二、财务报表及审计报告二、财务报表及审计报告.170 三、法律意见书三、法律意见书.170 四、公司章程四、公司章程.170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.170 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、顶立添翼 指 浙江顶立添翼汽车部件股份有限公司 金立有限 指 浙江