837923-南格科技-公开转让说明书.pdf

1、北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书1北京鑫丰南格科技股份有限公司北京鑫丰南格科技股份有限公司BeijingBeijing XinfengXinfeng NangleNangle TechnologyCo.,Ltd.TechnologyCo.,Ltd.北京市丰台区中核路北京市丰台区中核路 1 1 号院号院 1 1 号楼号楼 7 7 层层 703703 室室(园区园区)公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-2616-26 层层二零一六年六月二零一六年六月北京鑫丰

2、南格科技股份有限公司公开转让说明书2申请挂牌公司声明申请挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致

3、的投资风险，由投资者自行承担。北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书1重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、新业务拓展不如预期的风险一、新业务拓展不如预期的风险在未来，公司计划推出“医家护”APP 产品，并将该产品作为公司未来业务拓展的重点。如果该产品得到市场认可，公司将成功进入移动医疗市场，其市场竞争力也将得到显著提升。但此类移动医疗产品的开发与推广需要耗费大量的时间与成本，且新产品的市场前景在开发与推广前期存在较大的不确定性。如果新产品未能成功得到客户与市场的认可，公司经营将受到不利影响。二、技术更新换代的风险二、技术更新换代的风险公司所处的医疗信息化行业技

4、术发展较快、产品更新换代频繁。如果公司因研发能力不足、人才流失、发展规划缺乏前瞻性等原因，无法及时跟进技术的最新进展、准确掌握市场的发展趋势、对现有技术和产品进行升级换代以适应技术与市场的变化潮流，则可能在市场竞争中被淘汰。三、人才与技术流失的风险三、人才与技术流失的风险公司所处的医疗信息化行业是典型的技术与人才密集型行业，行业内高端专业人才较为稀缺，对技术与人才的占有是公司维持其市场竞争力的重要途径。如果公司的核心技术出现流失，其经营将受到不利影响。而高端专业人才的流失不仅会削弱公司的竞争力，还可能导致核心技术流失等不良后果。四、市场竞争加剧的风险四、市场竞争加剧的风险我国的医疗信息化行业预

5、计将步入高速成长期，而目前国内医疗信息化市场正处于高度开放状态，良好的市场前景必将吸引大量企业涌入市场、加剧市场竞争，从而为公司的未来经营带来新的挑战。同时，一些国内外的大型 IT 企业也正在试图进入国内医疗信息化市场，这些企业研发与资金实力较强，将对包括公司在内的行业内现有企业造成较大的竞争威胁。北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书2五、政策变动的风险五、政策变动的风险目前，公司所处的医疗信息化行业属于我国政策支持发展的行业之一，政策的大力推动是刺激行业迅速发展的重要动力之一，医疗信息化的部分市场需求也直接受到财政医疗卫生支出的驱动。因此，如果相关产业政策出现变动，医疗信息化行业的发展

6、前景将受到较大冲击，公司经营也将受到影响。六、生产能力不足的风险六、生产能力不足的风险公司目前的资产和业务规模仍相对较小，这导致公司的原材料采购议价能力相对较弱，且未能充分发挥生产的规模效应。目前，公司尚未建立自主的生产线，生产全部采取外协模式，这不仅可能导致核心技术泄露等不良后果，还使得公司现有的产能无法充分满足持续增长的下游市场需求，制约了公司的进一步发展。七、七、应收账款无法收回的风险应收账款无法收回的风险截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日，公司的应收账款净额分别为 18,124,918.74 元、22,929,67

7、2.62 元、23,222,631.58元，占资产总额的比例分别为 51.66%、49.39%、53.58%。若出现国家政策环境发生变化，客户资金较为紧张等情况时，公司可能会存在无法及时收回款项甚至资金链断裂的情形。八、八、流动性风险流动性风险2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,221,934.28 元、-4,565,637.28 元、1,195,816.10 元。截至 2015 年 11月 30 日，公司账面现金余额为 2,057,635.03 元，未来公司业务规模拓展及新产品推出必将需要大量现金，若公司未来经营性现金流量情况不能

8、得到改善，又未能获得外部融资支持，公司可能存在流动性干涸的风险。九、九、报告期内公司亏损扩大报告期内公司亏损扩大2013 年度、2014 年度、2015 年 1-11 月公司净利润分别为 3,978,685.06 元、-698,718.42 元、-3,928,333.76 元；扣除非经常性损益后的净利润分别为北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书33,580,169.85 元、-1,758,614.45 元、-4,469,980.37 元。报告期内公司逐渐由盈利转为亏损，且亏损逐渐扩大，其主要原因是报告期内公司大规模扩大人员规模，但收入规模并未大幅增加。若后续公司仍然不能扩大业务规模，或者

9、缩减人员支出，公司亏损有可能继续扩大。十、实际控制人不当控制风险十、实际控制人不当控制风险公司的控股股东、实际控制人为邹海燕，持有公司 55.23%股份，且邹海燕任公司董事长，其对公司经营决策能够施加决定性影响。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。十一、公司治理风险十一、公司治理风险公司在 2016 年 3 月变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存

10、在风险。十二、关于增资协议特殊条款的说明十二、关于增资协议特殊条款的说明2015 年 11 月 17 日，甲方北京鑫丰南格科技有限责任公司（以下简称“南格科技”），乙方北京国君力鼎创业投资有限公司（以下简称“国君力鼎”）、天津天启通世企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天启通世”）、天津君鼎优和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“君鼎优和”）、天津天启通盛企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天启通盛”），丙方邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红签署的增资协议书，三方约定，乙方在甲方整体变更为股份公司后，以 1050 万元向甲方增资，其中国君力鼎以 346.2289 万元认购 13.8023

11、 万股、天启通世以 100 万元认购 3.9865 万股、天启通盛以 301.8856 万元认购 12.0345万股、君鼎优和以 301.8856 万元认购 12.0345 万股，据此乙方共取得 41.8578万股股份。同日三方签署了补充协议，补充协议第五条股份回购条款做出如下约定：乙方有权在知晓下述任一情形发生后提出回购要求，丙方应予以配合执行：北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书4A、如甲方未在 2016 年 7 月 31 日前实现挂牌，则乙方有权要求丙方以乙方出资价款加上 12%的年投资收益率的价格予以回购；B、如甲方或丙方实质性的违反本补充协议、出资转让协议 及 增资协议中作出的

12、陈述与保证，或违反上述协议项下的主要义务，则乙方有权要求丙方以乙方出资价款加上 25%的年投资收益率的价格予以回购，并同时承担相关违约责任；C、如甲方被托管或进入破产程序，乙方有权要求丙方以乙方出资价款加上12%的年投资收益率的价格予以回购。乙方该项权利在甲方挂牌且本补充协议签署满一年之日起消灭。如上述回购情形发生且丙方逾期不予回购的，则各方一致同意，甲方应于有关回购期限届满之日起 30 日内通过股东大会决议，进行滚存利润分配，将应支付乙方的滚存利润中相当于乙方实现其回购情形下的所有权益之金额足额直接支付给乙方；为形成前述约定的甲方股东大会决议，乙方有权要求丙方将其在甲方董事会及股东大会中的表

13、决权委托给乙方行使。截至本公开说明书签署之日，“国君力鼎”、“天启通世”、“君鼎优和”、“天启通盛”尚未履行增资手续，公司将与上述增资方协商具体增资时间。协议中的股权回购条款国君力鼎与南格有限约定继续适用。上述对赌协议是股东与股东之间的约定，未损害公司利益，不会构成公司本次挂牌障碍。但如果公司未在 2016 年 7 月 31 日前实现挂牌，且国君力鼎要求上述协议股东回购投资机构所持有的股份，则邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红需要支付国君力鼎 703.7694 万元以及国君力鼎进入公司至回赎期间 12%（年利率）的利息。邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红出具承诺，如满足回赎股份条件且国君力鼎要求本四人回购

14、投资机构所持有的股份，则本四人将积极履行上述回赎条款。十三、股权质押及解除十三、股权质押及解除2015 年 11 月 17 日，甲方天津天启通盛企业管理咨询中心（有限合伙）与乙方北京鑫丰南格科技有限责任公司、丙方邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红签署借款协议，约定甲方将 1050 万元出借给乙方，用于生产经营用途，丙方将其持有的在乙方的全部出资的 84 万元出资质押给甲方，作为对借款的担保。关于还款期限，协议约定按照上文所述甲方南格科技、乙方国君力鼎、天津北京鑫丰南格科技股份有限公司公开转让说明书5天启通世、君鼎优和、天启通盛及丙方邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红签署之增资协议书，乙方南格科技公司应在增

15、资款到位 10 日内归还 1050 万元借款，通过银行转账方式一次性支付至甲方账户。丙方邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红将所持乙方股权的 84 万质押给甲方天启通盛，具体为邹海燕质押 58.7244 万股权给甲方，莫大鹏质押 16.7811 万股权给甲方，雷军红质押 4.24725 万股权给甲方，徐辉质押 4.24725 万股权给甲方。同日，甲乙丙三方签署了股权质押协议，约定了上述股权质押事项办理事项。协议约定了解除质押的条件：（1）南格科技公司归还了全部借款；（2）增资协议项下的增资已完成工商变更登记。2015 年 12 月 3 日，股东邹海燕、莫大鹏、徐辉、雷军红分别办理了股权质押登记，并取得

16、北京市工商局丰台分局出具的股权出质设立登记通知书。股权登 记 编 号 分 标 为 91110106676614766N_0001(质 押 数 额 58.7244 万 元)、91110106676614766N_0004（质押数额 16.7811 万元）、91110106676614766N_0003（质押数额4.24725万元）、91110106676614766N_0002（质押数额4.24725万元）。截至本公开说明书签署之日，“国君力鼎”、“天启通世”、“君鼎优和”、“天启通盛”尚未履行增资手续，公司将与上述增资方协商具体增资时间。经友好协商，债权人天津天启通盛企业管理咨询中心（有限合伙）同意在未实现债权的情况下，解除部分股东的股权质押。2015 年 1 月 25 日，出质人邹海燕、莫大鹏与质权人天津天启通盛企业管理咨询中心（有限合伙）共同向工商局提交了股权出质注销登记申请书，质权人放弃质权。2105 年 1 月 28 日工商局出具股权质押登记通知书，邹海燕所质押 58.7244 万元股权、莫大鹏 16.7811 万元股权解除质押。南格科技、徐辉、雷军红目前正在天启通盛进行协商解