837840-中电科安-公开转让说明书.pdf

1、 中电科安（北京）科技中电科安（北京）科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二一六年二一六年四四月月 中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 2 风险及重大事项提示风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、技术创新的风险一、技术创新的风险 随着安全与应急平台客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品层出不穷，企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平成为赢得竞争的关键因素，但由于信息技术发展速度较快，伴随各种操作系统、数据库系统、网络平台和应用软件的升级换代，安全与应急平台产品提供商必须全面了解业内技术发展的最新趋势，更

3、好地满足不断升级的客户需求。如果研发不能与时俱进，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将导致公司技术优势和竞争力下降，并影响未来发展前景。公司进一步加强了研发团队建设，实时关注业内技术发展动态，从而确保技术优势。二、市场开发的风险二、市场开发的风险 在保持水利安防项目优势的同时，公司积极开展交通、教育、能源、环保、公共安全等行业的安全与应急管理平台设计、产品供应、运维服务等，同时加强研发建设投入。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性，公司可能面临市场开发达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来影响。公司多细分领域多项目同时推进，并加强了售前和市场开发团队以开拓新业务。三、

4、市场竞争的风险三、市场竞争的风险 安全与应急行业国内竞争对手和潜在的进入者较多，随着竞争对手技术水平的不断提高，公司将面临激烈的市场竞争；同时，巨大的市场容量也吸引了全球各大安防知名厂商通过独资、合资、购并等方式进入中国市场，这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在国内安全与应急市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。公司的核心管理团队来自于霍尼韦尔、泰科、西门子等知名安防企业，从业经验均十年以上，运用丰富的行业经验积极应对日益激烈的市场竞争。四四、人员人员流失的风险流失的风险 中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司自成立以来，一直致力于成为安全与

5、应急综合解决方案提供商，在自主研发、攻克技术难题、业务发展的同时，也培养了一批专业能力强、综合素质高的研发人才和管理人才。随着未来业务的快速扩张，公司需要进一步吸引专业人才和管理人才，若无法保持现有核心技术队伍和管理人才的稳定，无法吸引外部优秀人才，将对公司业务的持续发展造成不利影响。公司进一步完善激励制度，核心管理人员和技术人员通过间接持股分享公司的经营成果。五五、不能享受税收优惠政策的风险、不能享受税收优惠政策的风险 报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税优惠，具体情况如下：（一）企业所得税优惠（一）企业所得税优惠 2012年11月12日，公司取得北京市科学技术委员会、北

6、京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201211000620的高新技术企业证书，有效期3年。根据中华人民共和国企业所得税法第28条的规定，有效期内适用15%的企业所得税税率。2013年5月31日，公司经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得了编号为“京R-2013-0350号”软件企业认定证书。根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227号），符合条件的软件企业经认定后，享受自获利年度起企业所得税“两免三减半”优惠政策。若公司未来未能通过高新技术企业或重点软件企业认定，则公司将无法继续享受企业所得税

7、税率优惠政策，存在适用企业所得税税率发生变化的风险，从而给公司净利润带来一定影响。（二）增值税优惠（二）增值税优惠 根据 财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自有软件产品销售享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 4 如果公司享受的增值税税收优惠政策出现不利变化或取消，或增值税返还款项审批进度延迟，将对公司盈利产生一定影响。六六、收入季节性波动的风险、收入季节

8、性波动的风险 公司安全与应急产品的最终用户以政府部门和事业单位为主，这类用户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、方案设计，下半年进行采购和建设，项目的验收大部分安排在年底进行。因此，公司下半年的销售规模一般较上半年高，同时由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项支出在年度内发生较为均衡，导致公司营业收入及利润存在较为明显的季节性特点。公司通过不断拓展新业务，以期均衡各季度的收入及利润。七七、应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 2014年12月31日、2015年12月31日，公司应收账款的账面价值分别为23,532,004.90元、70,570,217.

9、54元，占总资产的比例分别为45.36%、66.83%。2014年、2015年，公司应收账款周转率分别为2.47倍、1.62倍，坏账计提比例分别为5.54%、5.02%。应收账款占总资产的比例呈现上升趋势，应收账款周转率呈现下降趋势，坏账计提比例呈减少趋势。受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现，使得年末形成较高金额的应收账款。但是公司客户以国有企业、上市公司为主，因此应收账款的回收保障较高。2014年末、2015年末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为89.19%、99.87%，并基于谨慎性原则充分计提了坏账准备。随着经营规模的进一步扩大，如果公

10、司不能对应收账款采取有效的收款措施或主要客户的信用状况出现不利变化，应收账款发生坏账的风险将增加，并将影响公司的资金周转速度并减少经营性现金流，增加公司的经营风险。公司将进一步通过专人负责等方式加强对于应收账款的管理和回收。八八、经营活动现金流量为负的风险、经营活动现金流量为负的风险 2014年度及2015年度，公司经营活动现金流量净额分别为-712.67万元、-951.17万元，主要是因为公司赊销应收账款尚在信用期内，出现阶段性现金流量中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 5 为负的情形。随着产品销售增长，公司赊销比例将有所改善、应收账款回款亦有所改观，但短期内仍存在经营活动现金

11、流量净额为负的风险。公司将进一步合理统筹，加快资金回笼。九九、实际控制人控制风险实际控制人控制风险 公司控股股东和实际控制人为吕文奎，直接及间接合计持有公司72.23%的股权。控股股东、实际控制人能够利用其控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项施加绝对控制。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和管理带来风险。公司通过完善公司治理制度，减少控制风险。十十、公司治理、公司治理的风险的风险 公司于2015年12月由有限公司整体变更为股份公司，股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、总经理

12、工作细则、内部控制制度等规范制度。但由于股份公司对公司规范治理要求较高，公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。公司在执行过程中将不断完善相关制度，进一步加强管理。中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声声 明明.1 风险及重大事项提示风险及重大事项提示.2 目录目录.6 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、公司股份挂牌情况.11 三、公司股权结构图.13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.13 五、公司股本的形成及其变化情况.16 六、重大资产重组情

13、况.22 七、公司董事、监事和高级管理人员情况.22 八、报告期内主要会计数据和财务指标.25 九、与本次挂牌有关的机构.27 第二节第二节 公司业务公司业务.29 一、公司主要业务及产品情况.29 二、公司内部组织结构与主要业务流程及方式.53 三、与公司业务相关的关键资源要素.57 四、公司业务经营情况.67 五、公司商业模式.71 六、公司所处行业基本情况.74 第三节第三节 公司治理公司治理.89 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.89 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.93 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况.93 四、公司独立情况.94 五、

14、同业竞争.95 六、公司报告期内关联方资金占用和关联担保情况.96 中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 7 七、董事、监事、高级管理人员.97 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.102 一、审计意见及会计报表编制基础.102 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.102 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.110 四、报告期利润形成的有关情况.130 五、报告期公司主要资产情况.136 六、报告期公司主要负债情况.144 七、报告期股东权益情况.149 八、报告期内主要财务指标及分析.149 九、关联方、关联方关系及关联交易.15

15、2 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.156 十一、股利分配政策和历年分配情况.157 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.158 十三、报告期内资产评估情况.158 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估.158 第五节第五节 有关声明有关声明.163 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.163 二、主办券商声明.165 三、律师声明.166 四、会计师事务所声明.167 五、资产评估机构声明.168 第六节第六节 附件附件.169 中电科安（北京）科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 在本转让说明书中，除非另有说明

16、，下列简称具有如下含义：一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、中电科安 指 中电科安（北京）科技股份有限公司或中电科安（北京）科技有限公司或中电科安（北京）系统集成有限公司 股份公司 指 中电科安（北京）科技股份有限公司 有限公司 指 中电科安（北京）科技有限公司或中电科安（北京）系统集成有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 中电科安（北京）科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 中电科安（北京）科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年度、2015 年度 华融证券、主办券商 指 华融证券股份有限公司 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 宁视网络 指 北京宁视网络技术有限公司 中安智建 指 中安智建（北京）建筑工程有限公司 鑫安控 指 新余鑫安控投资管理中心（有限合伙）励盛投资 指 北京励盛投