837913-永霸信科-公开转让说明书.pdf

1、广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 广州广州永霸信息永霸信息科技科技股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一六六年年六六月月广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本

2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项：一一、依赖主要客户的风险依赖主要客户的风险 公司基于自身服务特点以及经营战略考虑，目标客户主要定位于金融机构，公司同时服务的客户数量不会太多。2015 年度和 2014 年度公司对前五大客户的销售额

3、占比均为当期收入总金额的 100.00%；同期，公司对广发银行股份有限公司营业收入总额分别为 12,455,832.64 元和 4,698,113.21 元，占当期收入总金额的比例分别为 83.60%和 81.91%。虽然公司与客户已有较好的合作基础，但若主要客户因经营状况发生变化或其他因素减少与公司的合作，可能会给公司经营带来一定影响。二二、人力成本上升的风险人力成本上升的风险 公司所处软件和信息技术服务行业属于人力资本和知识密集型行业，最主要的经营成本是人力成本。随着行业发展和市场竞争的需要，企业间人才争夺将会加剧，公司为了留住优秀人才，其人力成本将呈上升态势。同时，随着经济发展、城市生活

4、成本上升以及政府部门对劳动者社会保障要求的进一步提高，公司的人力成本亦存在大幅增加的风险。如单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，将可能导致公司的毛利率水平下降。三三、公司治理风险公司治理风险 公司在变更为股份公司前，内部控制的各项制度尚不完善，各项制度的执行尚未完全有效，内部监督有所欠缺。公司在 2015 年 11 月变更为股份公司后，虽然逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但是各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司内部广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3 管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。四四、营业

5、规模较小的市场风险营业规模较小的市场风险 公司主要从事包括金融企业在内的软件测试及软件开发服务。公司 2015 年度和 2014 年度营业收入分别为 14,898,860.93 元和 5,735,849.06 元；净利润分别为 882,182.88 元和 1,119,655.77 元。报告期内，公司业务快速发展，营业收入增长较快，但公司总体规模不大，仍处于成长和发展阶段，与同行业内的大公司相比，应对市场变化的反应能力和恢复能力相对较差，对外界和内部风险的抵抗能力相对较弱。市场的外界环境存在很多不确定性因素，公司在 2015 年增资至1,000 万元，随着公司人力资源配备增加，可以增强服务客户能

6、力，但公司可能会因规模较小而在市场变化中受到较大冲击，从而对公司业务造成不利影响。五五、核心技术人员流失的核心技术人员流失的风险风险 公司所处软件和信息技术服务行业属于知识和人力资本密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司发展的基础，也是公司核心竞争力的关键要素。随着本行业发展和市场竞争加剧，企业间人才争夺将会愈加剧烈。倘若公司不能采取有效的培养考核机制、激励模式等人才稳定措施，公司将存在核心技术人员流失的风险。六、六、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司股东吴沛泽、谢江勇、陶雷、黄钦目前合计持有公司股份 74.64%，并担任董事长、董事、高级管理人员或监事，且签署了一致行动

7、协议，为公司共同的实际控制人，有能力通过投票表决的方式对公司的经营、财务和人事决策产生重大影响，因此存在实际控制人为其个人利益影响公司科学决策，造成相关决策不符合或损害公司及投资者利益的风险。广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4 七七、营业收入存在季节性波动的风险营业收入存在季节性波动的风险 公司的营业收入存在较强的季节性，主要原因是公司客户群体主要为金融企业，该等客户一般在上半年对全年的软件主要投资和采购进行规划和内部决策，此后才进行招标和授予合同，并按合同规定的结算周期和结算标准进行结算。因此，公司上半年的营业收入一般较低，下半年的营业收入较高，使得公司整体的销售收入呈现季节性

8、的不均衡性，因此对公司经营和现金流量产生不利影响。广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 申请挂牌公司声明申请挂牌公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、依赖主要客户的风险.2 二、人力成本上升的风险.2 三、公司治理风险.2 四、营业规模较小的市场风险.3 五、核心技术人员流失的风险.3 六、实际控制人不当控制的风险.3 七、营业收入存在季节性波动的风险.4 目目 录录.5 释释 义义.7 第一章第一章 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、股权结构情况.12 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况.18 五、报告期内公司重

9、大资产重组情况.25 六、分公司、子公司基本情况.25 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.26 九、与本次挂牌有关的机构.27 第二章第二章 公司业务公司业务.30 一、主营业务与主要产品及服务.30 二、公司组织机构、主要生产流程及方式.32 三、与业务相关的关键资源要素.34 四、业务经营情况.39 五、公司商业模式.48 广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司所处、行业概况、市场规模及行业基本风险特征.49 第三章第三章 公司治理公司治理.65 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况.65 二、公司董事会对公司

10、治理机制执行情况的评估.66 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.68 四、公司的独立性.68 五、同业竞争.70 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况.73 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况.74 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况.77 第四章第四章 公司财务公司财务.78 一、最近两年财务报表和审计意见.78 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.88 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.99 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.126 五、期后事项、或有事项及其他重要事

11、项.131 六、资产评估情况.131 七、股利分配政策及报告期内的分配情况.131 八、纳入合并报表的子公司情况.132 九、风险因素.133 第五章第五章 有关声明有关声明.134 第六章第六章 附件附件.139 广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、申请人、永霸信息 指 广州永霸信息科技股份有限公司及其股改之前有限公司名称的合称，包含广州永霸信息科技有限公司 股份公司、永霸信科 指 广州永霸信息科技股份有限公司 有限公司、永霸有限 指 公司变更为股份公司之前的名称，包括广州永霸信息科技有限公司。永

12、霸合伙 指 广州永霸投资企业（有限合伙）汉迪有限 指 广州汉迪信息科技有限公司，于 2015 年 10 月更名为永汉投资 永汉投资 指 广州永汉投资有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 华兴银行 指 广东华兴银行股份有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、会计师、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、律师 指 广东永航律师事务所 评估机构、评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公开转

13、让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 公司章程 指 2015 年第 1 次股东大会审议通过的广州永霸信息科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 广州永霸信息科技股份有限公司股东大会议事规则 广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 8 董事会议事规则 指 广州永霸信息科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广州永霸信息科技股份有限公司监事会议事规则

14、全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）挂牌条件指引 指 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 软件测试 指 在规定的条件下对程序进行操作，以发现程序错误，衡量软件质量，并对其是否能满足设计要求进行评估的过程 软件开发 指 软件开发是根据用户要求建造出软件系统或者系统中的软件部分

15、的过程，包括需求捕捉、需求分析、设计、实现和测试的系统工程 BI 指（Business Intelligence）即商务智能，它是一套完整的解决方案，用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策 IT 服务 指 是指在信息技术领域服务商为其用户提供信息咨询、软件升级、硬件维修等全方位的服务。具体业务包括：产品维护服务、IT 专业服务、集成和开发服务、IT 管理外包服务等 Java 指 Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由 Sun Microsystems 于 1995 年 5 月推出的 Java 程序设计

16、语言和Java 平台（即 Java Se,Java Ee,Java Me）的总称 软件外包 指 软件外包（Software Outsourcing）是指发包方为了专注核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项目中的全部或部分工作发包给提供外包服务的接包方完成的行为 广州永霸信息科技股份有限公司 公开转让说明书 9 SaaS 指 Software-as-a-service，软件即服务，SaaS 的中文名称为软营或软件运营。SaaS 是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。作为一种在 21 世纪开始兴起的创新的软件应用模式，SaaS 是软件科技发展的最新趋势 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件，能够从总体上改进组织的质量和效率。CMMI 主要关注点就是成本效益、明确重点、过程集中和灵活性四个方面 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所致。如