837903-台冠科技-公开转让说明书.pdf

1、深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书主办券商主办券商二一六年六月二一六年六月深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书i声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书ii重大事项提示重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、消费电子产品市场需求变化较快的风险一、消费电子产品市场需求变化较快的风险公司属于电容式触摸屏行业，下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他

3、传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握新技术、新产品的企业的市场占有率将不断上升。虽然目前公司正在通过不断的技术创新和设备改进，以达到缩短工艺流程、提高良品率的目的。但是如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司经营业绩存在大幅下降的可能性。二、公司大客户集中及依赖风险二、公司大客户集中及依赖风险公司2014年度、2015年度对前五大客户的销售收入占比分别为97.95%、99.53%，占比较

4、高，存在大客户集中风险。公司最近两年对精英电脑股份有限公司的销售占比分别为 72.52%、56.04%，对第一大客户存在一定的依赖性。主要是由于目前公司业务规模尚未完全扩张，市场营销和拓展的能力有限，导致了报告期内客户集中度较高，依赖性较强。虽然大客户对现有及未来业务发展起到保障和促进的作用，但如果公司大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生，将对公司的业绩带来不利影响。深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iii三、关联方资金依赖的风险三、关联方资金依赖的风险截至 2014 年末、2015 年末，公司其他应付款中应付关联方-深圳市晨利电子经营部关联借款余额分别为 2,250,265.03

5、元、11,518,994.43 元，金额较大。双方就关联借款事项签订了 公司与其他方之间的借款约定，约定往来借款本金低于 5000万元为无息借款，超过 5000 万元按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，按公司经营状况及现金宽松情况协商约定还款时间。若按照同期中国人民银行同期贷款利率测算公司占用关联方资金的情况，公司报告期内应计提的关联借款利息费用分别为 9,171.19 元、181,192.92 元，应付利息合计 190,364.11 元。如果公司关联方不给予资金资助或是关联借款利率较高，公司将面临较大的资金压力。四、存货跌价准备的风险四、存货跌价准备的风险截至 2014 年 12 月 31

6、 日和 2015 年 12 月 31 日，公司按照存货成本高于其可变现净值的差额分别计提存货跌价准备分别为 2,619,638.05 元、2,555,837.45 元，该部分计提的存货跌价准备均为永久性损失。公司成立不久，产品研发及存货管理尚在探索阶段，所处消费电子产品行业市场变化需求快，注重科技研发和追求技术上的革新，产品持续性更新换代，因此公司存货存在减值风险。五、采购供应商依赖的风险五、采购供应商依赖的风险公司 2014 年度、2015 年度对前五大供应商的采购占比分别为 50.21%、55.73%，且公司对友达光电股份有限公司 2015 年度的采购额占年度采购总额的 23.79%，对芜

7、湖长信科技股份有限公司 2014 年度、2015 年度的采购额分别占年度采购总额的15.41%、10.21%，整体占比较高，公司采购较为集中。虽然公司与供应商建立了较好的合作关系，但是如果宏观环境发生变化，供应商发生经营困难，出现供货紧张等情况，可能对公司生产经营产生一定影响。六、票据管理不规范的风险六、票据管理不规范的风险报告期内，公司内部控制制度尚未健全，公司存在无真实交易背景的票据融资行为。截止本公开转让说明书出具日，该不规范取得的票据已于到期日全部解付，深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iv报告期后公司不存在以票据形式进行资金拆借情况，公司已作出关于票据规范使用的说明：上述不规范

8、票据行为的目的是为了公司获取正常经营所需的资金，并非以不正当占有或骗取银行及其他第三方资金为目的，并未用于其他非法用途；上述不规范票据行为涉及的票据在到期日后全额解付；上述不规范票据不存在逾期票据及欠息情况，也没有给被背书人（供应商）造成任何实际损失；公司未有因上述不规范收取票据受到过主管部门的任何行政处罚，亦没有与各方发生任何经济或遭受任何损失，且不存在潜在纠纷；公司将会加强内控管理，不再以票据形式进行资金拆入。七、汇率波动风险七、汇率波动风险2014年度、2015年度，公司外销收入分别为150,516,050.91元、241,850,952.47元，占主营业务收入的比例分别为 72.43%

9、、77.79%。公司产品海外销售市场规模较大，在可预见的期间内，外销比例仍会保持在较高水平。公司出口业务主要以美元结算，当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，从而对公司营业收入产生一定的影响。八、主要原材料价格上升或供应短缺的风险八、主要原材料价格上升或供应短缺的风险公司生产所需的主要原材料为 IC、玻璃、氧化铟锡、薄膜，占主营业务成本的比重较大。报告期内，公司采购的原材料的较为稳定，价格波动不大，但是如果未来供应商提高原材料价格或供应出现短缺，将会使公司面临在短期内生产成本上升或开工不足的风险，公司的经营业绩会因此出现较大幅度下滑。九、出口退税优惠政策变化风险九、出口退税优惠

10、政策变化风险公司产品以外销为主，报告期内，外销收入占主营业务收入的比例分别为72.43%、77.79%。根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知（财税【2002】7 号）及关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税【2012】39 号）的相关规定享受增值税的“免、抵、退”税优惠政策，公司报告期内享受 17%的出口退税率。公司所在行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司产品一直享受国家出口退税优惠政策，但若未来公司产品出口深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书v退税率出现较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会一定程度上影响公司的盈利能力。十、受境

11、外经济环境影响的风险十、受境外经济环境影响的风险报告期内，公司产品对境外市场依赖程度高，随着公司境外业务的进一步拓展，产品出口额会进一步增加，虽然公司目前已经积极开拓国内市场，减少对境外市场的依赖，但如境外市场需求发生较大变化，仍将会对公司经营和盈利能力产生较大影响。公司将及时、有效搜集境外政治、经济、法律、自然环境的信息，组织开展市场调研活动，准确分析境内外市场需求的变化，做好市场变化预测和应对；另外，不断加大科研投入力度，通过保持公司行业市场地位，进一步增强公司及产品的核心竞争优势。深圳台冠科技股份有限公司公开转让说明书iii目录目录声明.i重大事项提示.ii目录.iii释义.v第一节 基

12、本情况.1一、公司简介.1二、股票挂牌情况.2三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.2四、公司股权基本情况.3五、公司历史沿革.7六、公司重大资产重组情况.11七、公司董事、监事、高级管理人员.11八、公司最近两年的主要会计数据及财务指标.14九、与本次挂牌有关机构基本情况.16第二节 公司业务.18一、公司业务概述.18二、公司的组织结构及业务流程.20三、与主营业务相关的资产和资质情况.25四、公司的具体业务情况.32五、公司的商业模式.38六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.41第三节 公司治理.53一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.53二、股份

13、公司股东大会、董事会、监事会规范运作情况.54三、股份公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.54四、公司及股东最近两年违法违规情况.56五、公司独立性.58六、同业竞争.59七、股东及其控制的其他企业占款情况.60八、为股东及其控制的其他企业担保情况.61九、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明.61十、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.64第四节 公司财务.66一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.66二、最近两年的主要财务指标分析.91三、报告期利润形成的有关情况.96四、公司的主要资产情况.104五、公司重大债务情况.115

14、六、股东权益情况.119七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.119八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.127九、报告期内公司资产评估情况.128十、股利分配政策、最近两年实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.128十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况.129十二、管理层对公司风险因素自我评估.130第五节 有关声明.134挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.134主办券商声明.135律师事务所声明.136深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书iv资产评估机构声明.138第六节 附件.139一、主办券商推荐报告.141二

15、、财务报表及审计报告.141三、法律意见书.141四、公司章程.141五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.141六、其他与公开转让有关的重要文件.141深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书v释义释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、股份公司、台冠科技、台冠指深圳市台冠科技股份有限公司有限公司、台冠有限指深圳市台冠触控科技有限公司唯冠电子指惠州市唯冠汽车电子有限公司晟方投资指浙江晟方投资有限公司中远智投指深圳市中远智投控股有限公司承益伟业指深圳承益伟业科技有限公司正诺材料指深圳市正诺材料有限公司正翔材料指深圳市正翔材料有限公司精英电脑、精英指精英电脑股份有限公

16、司达丰电脑、达丰指达丰（上海）电脑有限公司友达光电、友达指友达光电股份有限公司高级管理人员、高管指公司总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人管理层指公司董事、监事、高级管理人员关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司内核小组指申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组最近两年、报告期指2014 年、2015 年度全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司深圳市台冠科技股份有限公司公开转让说明书vi证监会指中国证券监督管理委员会业务规则指2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)元、万元指人民币元、人民币万元公司法指2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法。证券法指中华人民共和国证券法公司章程指最近一次由股东大会会议通过的 深圳市台冠科技股份有限公