837865-亘峰嘉能-公开转让说明书.pdf

1、 宁夏亘峰嘉能能源科技宁夏亘峰嘉能能源科技 股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （住所：山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）二零一六年三月二零一六年三月 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书1挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本

2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书2重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项：一、控股股东及实际控制人不当控制风险一、控股股东及实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人为郝宝玉。其持有公司 46,505,000 股股份，占公司总股本的比例为 77.51%。此外，郝宝玉还持有亘泰投资 22.75%的股权，通过亘泰投资间接

3、持有公司 1.67%的股份，为公司实际控制人。郝宝玉可以通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行控制，存在致使公司及其他股东的利益受到影响甚至损害的可能性。二、公司治理风险二、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构比较简单，治理机制不够规范，存在董事和监事未按照公司章程的规定进行换届选举，会议文件不完善等情形，并且内部控制也存在欠缺。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构。由于股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理机制也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治

4、理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、营运资金不足的风险三、营运资金不足的风险 公司针对大部分下游客户采取的是“先供货后收款”的销售模式，给予下游客户不同程度的信用周期，导致下游客户对公司形成资金占用。报告期内，公司经营活动产生的现金流状况均为净流出，2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-5,924,603.96 元、-45,025,859.73 元。此外，受宏观经济增速放缓影响，公司适当放宽了下游客户的信用周期，销售收入回笼速度下降，应收账款周转率由 2014 年度的 15.49 次下降至

5、2015 年的 6.19 次。因此，报告期内公司资金链较为紧张，存在营运资金不足的风险。四、技术更新升级风险四、技术更新升级风险 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书3公司利用煤矸石、残煤和废煤生产的环保煤主要供火力发电企业使用。目前，国家产业政策对火力发电企业的环保排放指标要求很高，而发电企业对环保煤的各项指标要求也会随着国家政策和法律法规的变化而不断提升，如燃料热值标准、硫含量标准、排污要求等，公司需根据不断变化的政策法规要求而提升产品的各项性能指标，由此带来的生产设备、工艺流程等的更新升级需要付出很大的成本。五、竞争风险五、竞争风险 公司利用煤矸石、残煤和废煤生产环保煤，主要

6、供应公司所在地半径 50 公里内的客户，目前尚供不应求。但随着煤价的降低和电厂排污标准的日趋严格，电厂对环保煤的需求增加，不排除未来会有更多竞争对手加入进来。激烈的市场竞争要求煤矿固体废弃物能源化处理企业需高度重视技术创新，生产工艺应更注重节能、高效和环保，产品逐步向高质量、低硫含量方向推进，在资金、技术和管理等方面要具备核心竞争力。六、关联担保事项六、关联担保事项 报告期内，公司存在为控股股东及实际控制人郝宝玉提供担保的情况，具体情况如下：2015 年 7 月 6 日，有限公司召开股东会并作出决议，为扩大生产经营，同意郝宝玉用公司机器设备在新村信用社抵押借款 600 万元，此借款全部用于公司

7、经营。2015 年 7 月 8 日，郝宝玉与新村信用社签订了编号为（惠农）联社（新村）信用社（2015）年个字第 110020182 号的个人借款合同，约定借款金额为600 万元，借款期限为 2015 年 7 月 8 日起至 2016 年 7 月 1 日。2015 年 7 月 8 日，有限公司与新村信用社签订了编号为（惠农）联社（新村）信用社（2015）年抵字第 110020182 号的抵押合同，约定有限公司以其自有的机器设备为郝宝玉的上述个人借款合同提供抵押担保，担保范围为主合同项下 600 万元本金及利息、损害赔偿金等费用。双方对抵押合同进行了抵押登记。具体如下：抵押人抵押人 抵押权人抵押

8、权人 抵押抵押额度额度 抵押物抵押物 抵押财产抵押财产价值价值 主债务履行期限主债务履行期限 抵押登记抵押登记编号编号 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书4有限公司 新村信用社 600万元 机器设备（99 台）3110 万元 2015 年 7 月 8 日至2016 年 7 月 1 日 惠农动押2015-45 号 郝宝玉获得新村信用社 600 万元借款后，将所借款项全部用于为公司购买煤炭等原材料。对于上述担保情况，郝宝玉承诺将在 个人借款合同【合同编号：（惠农）联社（新村）信用社（2015）年个字第 110020182 号】约定的 600 万元借款到期后，立即以本人自有资金按期向新

9、村信用社全额偿还借款，解除公司的担保责任；如因其本人未按期向新村信用社偿还借款导致公司承担全部或部分担保责任，则其本人将以自有资金补偿公司的一切损失。2016 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了关于 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司最近二年关联交易的议案。2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，对包括上述关联担保在内的公司最近二年关联交易进行了确认。综上，公司虽然为控股股东郝宝玉以个人名义签订的借款合同提供了抵押担保，但该担保经过了有限公司股东会同意，并经股份公司股东大会确认，程序合法，且郝宝玉将所借款项用来购买公司所需原材料并全

10、部用于公司的生产经营，因此该担保并不属于控股股东占用公司资产，并未实质损害公司及其他股东的利益。七、客户集中度高的风险 公司生产销售环保煤时间较短、产能较小、产品类型较为单一（主要为高、低热值环保煤），且公司产品主要消费客户为火电企业、化工企业，加之国内远距离运输较高的物流成本，公司的主营产品存在一定的销售半径，因此，公司在满足产能利用率要求的前提下，优先满足公司附近客户的需求。报告期内，公司前五大客户销售收入占比较高，存在一定的客户集中风险。八、供应商集中度高的风险 由于公司生产规模较小，公司周边煤矸石、残煤、废煤产量和存量丰富，能够满足公司生产需要。为了降低采购成本，公司与公司周边质量优良

11、、价格合理的供应商建立了长期的合作关系，保证了材料质量的可靠和采购成本的合七、客户集中度高的风险 公司生产销售环保煤时间较短、产能较小、产品类型较为单一（主要为高、低热值环保煤），且公司产品主要消费客户为火电企业、化工企业，加之国内远距离运输较高的物流成本，公司的主营产品存在一定的销售半径，因此，公司在满足产能利用率要求的前提下，优先满足公司附近客户的需求。报告期内，公司前五大客户销售收入占比较高，存在一定的客户集中风险。八、供应商集中度高的风险 由于公司生产规模较小，公司周边煤矸石、残煤、废煤产量和存量丰富，能够满足公司生产需要。为了降低采购成本，公司与公司周边质量优良、价格合理的供应商建立

12、了长期的合作关系，保证了材料质量的可靠和采购成本的合宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书5理。因此，报告期内，公司前五大供应商占公司当期总采购额比例较高。理。因此，报告期内，公司前五大供应商占公司当期总采购额比例较高。宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书6目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明.1重大事项提示重大事项提示.2一、控股股东及实际控制人不当控制风险一、控股股东及实际控制人不当控制风险.2二、公司治理风险二、公司治理风险.2三、营运资金不足的风险三、营运资金不足的风险.2四、技术更新升级风险四、技术更新升级风险.2五、竞争风险五、竞争风险.3六、关联担保事项六、关

13、联担保事项.3七、客户集中度高的风险七、客户集中度高的风险.4八、供应商集中度高的风险八、供应商集中度高的风险.4目录目录.6释义释义.8第一节公司基本情况第一节公司基本情况.10一、基本信息.10二、股份挂牌情况.10三、股东及实际控制人基本情况.12四、公司设立以来的股本形成与变化情况.17五、重大资产重组情况.24六、公司分、子公司基本情况.24七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.24八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表.26九、与本次公开转让有关机构.27第二节公司业务第二节公司业务.30一、公司主营业务、主要产品或服务.30二、公司组织结构、生产或服务流程图.31三、

14、与公司业务相关的关键资源要素.33四、公司业务具体情况.40五、公司的商业模式.48六、公司所处行业情况.49七、公司经营的优劣势分析.64八、公司未来发展战略及可持续性分析.66第三节公司治理第三节公司治理.69一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.69二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.70三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况.74四、公司的独立性.76五、同业竞争情况.77六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况.79七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.83宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书7第四节公司财务第四节公司财务.87一、

15、最近两年一期经审计的财务报表.87二、审计意见类型及财务报表编制基础.95三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.95四、税项.115五、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析.115六、公司近两年一期主要财务数据和财务指标.123七、报告期内公司主要资产情况.129八、报告期内公司主要负债情况.140九、股东权益情况.146十、关联方及关联交易.146十一、资产负债表日后事项.150十二、或有事项及其他重要事项.150十三、报告期内的资产评估情况.150十四、股利分配政策及实际股利分配情况.150（一）报告期内的股利分配政策.150（二）报告期内实际股利分配情况.151（三）公开转让后的股

16、利分配政策.151十五、风险因素及管理措施.151第五节相关声明第五节相关声明.155第六节附件第六节附件.160 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 公开转让说明书8释义释义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：公司、本公司、股份公司 指 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司 有限公司、亘峰嘉能有限 指 宁夏亘峰嘉能能源科技有限公司以及其前身石嘴山市亘峰商贸有限公司、石嘴山市亘峰工贸有限公司 亘泰投资 指 宁夏亘泰投资有限公司 新村信用社 指 石嘴山市惠农区农村信用合作联社新村信用社 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 元（万元）指 人民币元（万元）公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司章程 说明书、本