837893-黑金时代-公开转让说明书.pdf

1、 湖南黑金时代湖南黑金时代股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿申报稿）主办券商主办券商 二二零零一一六六年年六六月月湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、煤炭煤炭价格持续下跌价格持续下跌的的风险风险 公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，煤炭行业景气程度与宏观经济发展状况密切相关。2013年开始，中国经济潜在增速开始出现下降迹象，同时投资边际效率下降及环保压力激增也导致过去投资拉动型增长方式不可持续，中国经济结构面临转型需

3、求。在经济减速以及结构调整的“新常态”下，中国煤炭行业增长放缓并出现下滑趋势，煤炭下游需求趋势性放缓，大量高成本矿井退出市场，进口煤持续冲击国内市场，国内煤炭价格自2013年开始出现大幅程度的下滑。目前，国内煤炭行业景气度处于历史低点，随着中国经济结构转型步伐的加快、煤炭企业改革政策的出台、过剩产能进一步的消化，国内煤炭行业已经初步呈现企稳迹象，煤炭价格下跌幅度较之前已放缓，下跌空间有限。但若煤炭价格下跌继续呈现加剧状态，则会对公司的业绩带来一定的影响，进而对公司的生产经营带来一定的风险。图1：近年国内主要煤炭品种含税均价 数据来源：WIND资讯 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-

4、1-3 二、生产安全的风险二、生产安全的风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。根据国家统计局的数据，2013年度、2014年度和2015年度全国煤矿生产百万吨死亡率分别为0.293、0.257和0.157，同期公司原煤生产百万吨死亡率分别为0.76、1.46和0。虽然公司深刻领会国家严控煤炭安全生产的精神，在2015年实现了全年煤炭生产零死亡的成绩，但公司仍不能完全排除因重大煤矿安全事故而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能。如果公司发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井

5、停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能增加恢复生产的投入，引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，若公司未能及时满足安全生产监管要求，亦存在受到相关处罚的风险。三三、业务单一的风险、业务单一的风险 公司主要经营煤炭的开采、加工及销售业务，2013年、2014年、2015年1-11月煤炭的开采、加工及销售收入占营业收入的比例分别约为81.79%、73.81%、65.31%，尽管近年来公司煤炭贸易业务稳步发展,煤炭开采、加工及销售业务比重逐年减少，但目前煤炭开采、加工及销售业务依然占重要比例。如果国内煤炭市场继续低迷或者公司的生产由于各种原因受到中断等都将直接对公司的收入

6、和利润带来影响。四四、盈利能力不足的风险、盈利能力不足的风险 受国内煤炭行业低迷的影响，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月份，本 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为69,729,564.98 元、-305,543,489.94 元、-966,502,235.92 元，每股收益分别为 0.03 元、-0.15 元、-0.47 元。2014 年受全国煤炭价格下跌的影响，公司较 2013 年出现亏损，2015年 1-11 月，公司归属于母公司所有者的净利润为-966,502,235.92 元，较 2014年出现大幅亏损，其并非生产经营恶化

7、所致。2015 年，公司响应产业政策，通过淘汰落后产能、转结构、降成本等方式，从长远发展角度出发努力改善企业经湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 营状况，一是将资源枯竭无法继续生产的辰溪矿业和湘潭矿业进行了破产剥离，产生了 1.4 亿元的长期股权投资亏损；二是根据贵州省煤炭资源整合的相关政策和有关文件，对贵州湘能所属的五处矿井的资产充分计提了 3.2 亿元的减值及坏账准备。虽然短期来看上述操作对公司产生了较大金额的“阵痛”，但从长期上看，一是辰溪矿业和湘潭矿业由于资源枯竭，2015 年 1-11 月均较 2014 年出现大幅度的经营亏损，2015 年 1-11 月共产生 2.

8、42 亿元的经营亏损，剥离两处破产煤矿有效减少了公司亏损源，控制了未来的经营成本；二是贵州湘能资源整合虽对关闭煤矿计提了减值及坏账准备，但整合之后保留下来的煤矿将结合利用关闭矿井优化开拓开采布局，其原有产能将得到提高，同时，整合后的煤矿将得到贵州省政策支持优先建设。上述操作将对公司的长远发展产生有利的影响。除去上述原因，在煤炭行业持续走低的状态下，公司2015年1-11月生产经营与2014年相比未出现大程度的下滑，经营稳健，但因煤炭行业持续低迷导致企业目前尚未实现盈利，如公司不能改善盈利能力，将对未来经营造成一定的影响。五五、相关政策的风险、相关政策的风险 煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源

9、部、国家环保部、国家煤矿安全监察局、工业和信息化部及各级地方政府主管部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭采矿许可证和安全生产许可证等证件、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、环境保护和安全等方面。监管政策的变化可能对公司的运营产生不利影响。目前，各省响应国家供给侧改革号召，针对煤炭行业低迷情形均出台了相关具体实施方案，化解煤炭行业过剩落后产能，提升供给侧自身质量，挤压泡沫，抛弃无效供给，这些方案有可能给公司的业务经营和财务状况在短

10、期内带来负面影响。同时煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国大气污染防治法等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。公司为遵守环保法规而支付的成本有可能有所提高，给公司的业湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 务经营和财务状况带来负面影响。六、应收账款六、应收账款增长较快增长较快导致的回收风险导致的回收风险 截止 2013 年末、2014 年末、2015 年 11 月 30 日，公司的应收账款账面净额分别为 298,850,378.64、446,158,591.56

11、 元和 564,432,293.30 元，占同期营业收入的比例分别为 6.68%、11.60%和 18.41%，报告期末应收账款增长较快，若不能按期收回或无法收回，会对公司经营利润和现金流造成一定影响。七、关联交易金额较大的风险七、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司在商品销售、商品采购、提供接受劳务方面与公司控股股东湘煤集团及下属子公司、其他股东等关联方存在关联交易。近年来公司加大规范关联交易力度，报告期内，公司关联交易比例呈逐年下降趋势，关联交易对公司经营的影响已逐渐降低。此外，为了确保关联交易的合理性和公允性，公司在公司章程中规定了关联交易的基本原则和决策程序，并专门制定了湖南黑金时代

12、股份有限公司关联交易决策制度，确立了关联交易的审批权限、关联董事及关联股东的回避制度以及在制定关联交易价格时按市场化原则定价的制度等一系列关联交易决策制度；同时赋予了公司监事会对关联交易进行全面监督、检查的权利。尽管公司按照公司章程、独立董事制度、湖南黑金时代股份有限公司关联交易决策制度等规定，严格履行关联交易的法定程序，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对非关联股东的利益产生影响。八八、大额票据贴现大额票据贴现的风险的风险 企业在销售结算过程中票据结算比例较大，本期办理的贴现业务较多，虽然以票据方式结算销货款的对方单位均为原煤子公司及运营状况、信誉良好

13、、有长期稳定合作关系的客户，且公司对开票单位进行了严格的审批，同时按照相关制度规定对票据进行了管理，但对方单位的经营状况仍存在不确定性，因此附追索权的票据贴现业务存在相应的风险。湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义：1.发行人、黑金时代、本公司、公司 指 湖南黑金时代股份有限公司 2.湘煤集团 指 湖南省煤业集团有限公司，系本公司发起人股东，控股股东 3.湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系本公司实际控制人 4.国电集团 指 中国国电集团公司 5.华银电力 指 大唐华银电力股份有

14、限公司，系本公司发起人股东 6.湘投高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司，系本公司原股东 7.涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司，系本公司发起人股东 8.湖南发展、土地经营公司 指 湖南发展资产管理集团有限公司，原湖南省土地资本经营有限公司，系本公司发起人股东 9.兴湘投资 指 湖南兴湘投资有限公司，系本公司发起人股东 10.国电益阳 指 国电益阳发电有限公司，系本公司原股东 11.大唐集团 指 中国大唐集团公司，系本公司股东 12.湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司，系本公司股东 13.满瑞佳德投资 指 北京满瑞佳德投资顾问有限公司，系本公司股东 14.藏晖同金投资 指 长沙藏晖同

15、金投资合伙企业（有限合伙），系本公司股东 15.广东合银创新投资 指 广东合银创新投资合伙企业（有限合伙），系公司原股东 16.轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司，系本公司股东 17.中铁合银投资 指 广州中铁合银投资合伙企业（有限合伙），系本公司原股东 18.六盘水投资 指 六盘水市开发投资有限公司，系本公司股东 19.长安益阳 指 长安益阳发电有限公司，系本公司股东、原发起人股东国电益阳完成工商变更后的名称 20.物资供应分公司 指 湖南黑金时代股份有限公司物质供应分公司，系本公司的直属分公司 湖南黑金时代股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 21.销售分公司 指 湖南黑金时代

16、股份有限公司煤炭销售分公司，系本公司的直属分公司 22.周源山 指 湖南黑金时代股份有限公司周源山煤矿，系本公司的直属分公司 23.牛马司矿业 指 湖南黑金时代牛马司矿业有限公司，系本公司的全资子公司 24.金竹山矿业 指 湖南省煤业集团金竹山矿业有限公司，系本公司的全资子公司 25.冷水江矿业 指 湖南省煤业集团冷水江矿业有限公司，系本公司的全资子公司 26.辰溪矿业 指 湖南省煤业集团辰溪矿业有限公司，原本公司的全资子公司，已于 2015 年 11 月 25 日剥离 27.红卫矿业 指 湖南省煤业集团红卫矿业有限公司，系本公司的全资子公司 28.白山坪矿业 指 湖南省煤业集团白山坪矿业有限公司，系本公司的全资子公司 29.宝源矿业 指 湖南省煤业集团宝源矿业有限公司，系本公司的全资子公司 30.湘潭矿业 指 湖南省湘潭矿业集团有限公司，原本公司的全资子公司，已于 2015 年 11 月 25 日剥离。31.兴源矿业 指 湖南省煤业集团兴源矿业有限公司，系本公司的全资子公司 32.马田矿业 指 湖南省煤业集团马田矿业有限公司，系本公司的全资子公司 33.湘永矿业 指 湖南省煤业集团湘