837424-金三角-公开转让说明书.pdf

1、 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)I 金三角电力科技金三角电力科技股份股份有限公司有限公司（乐清市柳市镇沙湖工业区乐湖路 688 号）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F）二一六年四月 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)II 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责

2、人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)III 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、一、宏观

3、经济宏观经济下行下行风险风险 近年来，我国宏观经济增速放缓，下行压力不断加大。根据国家统计局统计的数据，我国 2012 年 GDP 达到 534,123.04 亿元，2013 年 GDP 为 588,018.76亿元，2014 年 GDP 为 636,138.73 亿元。虽然我国 GDP 历年的绝对值均在增长，但增长速度逐渐降低，2013 年 GDP 较 2012 年增长 7.69%，2014 年 GDP 较 2013年增长 7.27%。同时根据国家统计局近期公布的数据，我国 2015 年第三季度GDP 增长速度为 6.90%。经济增速较以往有一定程度的下降。而变压器行业未来发展情况和与我国宏

4、观经济发展情况有着较为密切的关系，宏观经济下行风险给未来变压器行业的发展也带来一定的不确定性。二、政策变化二、政策变化风险风险 公司产品主要用于国内电网、电力建设等行业，该行业受我国宏观政策影响较大。当宏观调整推出利好政策鼓励发展电力、电网等相关行业时，作为上游供应商的变压器制造行业将受益，进而带动变压器行业其发展。但当宏观政策调整，控制电网、电力建设等行业相关行业建设时，变压器制造行业也会因此产生波动，带来一定不确定性。三三、原材料价格波动风险、原材料价格波动风险 公司所生产的变压器产品中，原材料的价值占产品生产成本的比重为70.00%-80.00%，公司业务开展有赖于以合理价格及时采购足够

5、数量的高品质原 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)IV 材料，如铜材、硅钢片、变压油等。该等原材料的市场价格可能出现一定幅度波动，并直接或间接地影响经营成本。若出现原材料供应急剧短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全转嫁的情况，则公司可能面对利润下降的风险。四、四、应收账款无法及时收回的风险应收账款无法及时收回的风险 随着公司业务规模的快速增长，各期末应收账款亦随之增长。2013 年末、2014年末和2015年9月末，应收账款金额分别为20,553,557.74元、33,526,017.88元和 44,684,591.59 元，占

6、营业收入的比例分别为 42.45%、50.36%和 60.91%，占比较高。主要原因系公司客户主要为国家电网各省分公司、各省电力公司等知名大型企业等，由于这些单位针对设备的采购、付款等事项均制定了严格的审批程序，支付款项时需要逐级审批，流程较长，造成公司应收账款回款速度较慢。针对此情况，公司已按照谨慎性原则计提了坏账准备，但随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能支付款项，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回产生坏账的风险。五五、公司内部治理风险、公司内部治理风险 有限公司阶段，挂牌公司治理不

7、够规范，存在诸如未按要求提前发出会议通知、股东会届次记录不清等不规范现象。公司董事、监事、高级管理人员持续接受中介辅导机构项目小组的辅导，提高了公司内部治理意识，且 2015 年 12 月 5 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规则等规章制度。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)V 制度切实执行及完善均需一定过

8、程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。六六、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为刘响荣先生，其通过直接、间接持股方式控制公司的股权比例为 53.02%的股份，且担任公司董事长、总经理职务。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等管理办法，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜产生不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。七、经营活动现金流量净额持续降低七、经

9、营活动现金流量净额持续降低 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 25,942,736.33 元、-10,169,557.11 元、-6,201,760.70 元，经营活动现金流量净额持续下降，主要是因为公司近年来，为了扩大市场份额和提高市场占有率，通过适当延长信用期等方式刺激销售，同时报告期内公司逐步扩大销售规模，加大生产投入，故采购原材料所支付的资金高于当期销售回款金额，导致公司资金主要沉淀在应收账款及存货中。若公司后续经营活动现金流量不能好转，将会对公司持续经营带来一定风险。目前公司已制定了严格的应收账款回款政策，财务部每个月均会根据应

10、收款账龄分析，要求销售部进行相应催款，公司进一步加强了对在产品项目的管理，要求根据销售进度及时催收应收款，同时制定了详细的应收账款坏账准备计提政策，以保证财务状况的良好。八八、主要客户相对集中的风险主要客户相对集中的风险 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)VI 20132013 年、年、20142014 年、年、20152015 年年 1 1-9 9 月公司对前五大客户的销售额分别为月公司对前五大客户的销售额分别为4,644.324,644.32 万元、万元、6,151.746,151.74 万元、万元、6,777.836,777.

11、83 万元，占当期营业收入比例分别为万元，占当期营业收入比例分别为95.93%95.93%、92.51%92.51%、93.43%93.43%。其中，公司对国网系统销售额分别为。其中，公司对国网系统销售额分别为 4,440.764,440.76 万万元、元、5,5,738.34738.34 万元、万元、6,024.256,024.25 万元，占当年销售额的万元，占当年销售额的 91.72%91.72%、86.30%86.30%、83.05%83.05%；公司存在客户相对集中的风险公司存在客户相对集中的风险，客观原因是国内仅有国家电网和南方电网两家客观原因是国内仅有国家电网和南方电网两家电网公司

12、，电网公司，其其承载了国家电网建设的重任，承载了国家电网建设的重任，并并通过各地公司向供应商采购包括通过各地公司向供应商采购包括变压器在内的诸多变压器在内的诸多电力电力设备设备。虽然公司为防范重大客户依赖采取了积极开拓诸如南方电网等新的客户虽然公司为防范重大客户依赖采取了积极开拓诸如南方电网等新的客户资源、积极通过技术研发和工艺改进生产满足客户需求的变压器产品以保持与资源、积极通过技术研发和工艺改进生产满足客户需求的变压器产品以保持与客户的良好合作关系等措施，但如客户的良好合作关系等措施，但如若公司目前的主要客户因经营状况发生变若公司目前的主要客户因经营状况发生变化，或化，或未来采购策略发生未

13、来采购策略发生改变改变，或公司产品和服务质量不能持续，或公司产品和服务质量不能持续满足客户需求，满足客户需求，将可能对公司的生产经营带来不利影响将可能对公司的生产经营带来不利影响。金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)VII 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .IIIIII 目目 录录 .VIIVII 释释 义义 .IXIX 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 .1313 一、公司基本情况.13 二、公司股份挂牌情况.14 三、公司股东基本情况.16 四、公司股本的形成及其变化情况.20 五、公司子公司、分公司基本情况.36 六

14、、公司重大资产重组情况.36 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.36 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施.39 九、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标.39 十、本次挂牌的有关机构.41 第二章第二章 公司业务公司业务 .4343 一、公司主要业务及产品情况.43 二、公司内部组织结构与主要生产流程及方式.47 三、公司业务关键资源要素.54 四、公司业务经营情况.66 五、公司盈利模式.87 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况.88 第三章第三章 公司治理公司治理 .109109 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全

15、及运行情况.109 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 112 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法违规及受处罚情况.114 四、管理层的诚信情况.114 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.114 六、同业竞争情况.116 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况.119 八、公司董事、监事及高级管理人员相关情况.119 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.122 第四章第四章 公司财务公司财务 .124124 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见.124 二、最近两年及一期经审计的财务

16、报表.125 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.139 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)VIII 四、报告期利润形成的有关情况.159 五、报告期的现金流量情况.170 六、报告期的主要资产情况.173 七、报告期重大债务情况.192 八、报告期股东权益情况.204 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.205 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.212 十一、公司报告期内资产评估情况.213 十二、股利分配政策和股利分配情况.214 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告.215 十四、管理层对公司风险因素自我评估.216 第五章第五章 挂牌公司及各中介机构声明挂牌公司及各中介机构声明 .219219 第六章第六章 附件和备查文件附件和备查文件 .224224 金三角电力科技股金三角电力科技股份有限公司份有限公司公开转让说明书公开转让说明书(申报稿申报稿)IX 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一、普通术语一、普通术语 金三角、股