837123-国爱传媒-公开转让说明书.pdf

1、浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 1 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一五年十二月二一五年十二月 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计

2、资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：一、受经济周期及行业政策变动影响的风险一、受经济周期及行业政策变动影响的风险 公司电视剧作品的客户主要是电视台，电视台用于购买电视剧播

3、映许可权的资金来源主要为广告收入。当经济发展景气度高时，企业的盈利较好，用于投放广告的支出增加，电视台用于购买电视剧的资金规模增加；反之，当经济不景气时，电视台购买电视剧的能力也随之下降。电视剧市场整体受经济周期波动影响较大。此外，2009 年 12 月发布了国家新闻出版广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知，监管部门关于电视剧编播管理的政策对电视剧的播放时间、播放时段以及电视台插播广告的数量等方面有着重要影响，最终影响公司的电视剧销售收入。电视剧市场整体面临电视剧编播政策变化的风险。我国已实施 10 年之久的“4+X”播出政策于 2015 年 1 月 1 日调整为“一

4、剧两星”政策，即：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。公司投入制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。二、市场竞争加剧的风险二、市场竞争加剧的风险 根据国家新闻出版广电总局的统计，持有 2015 年度电视剧制作许可证（甲种）的机构有 133 家，持有电视剧制作许可证（乙种）的制作机构有 8 家，持有广播电视节目制作经营许可证的机构有 8,563 家。部分实力雄厚的影视制作公司可制作大规模、高质量电视剧，并可以在卫星频道的黄金时段播出，其作品的盈利能力较强。尽管国爱传媒未来主要采用联合摄制的拍摄模式，并已与电视台及

5、其他媒体建立了良好的销售渠道，但仍然面临着国内外影视制作机构的激烈竞争。如果公司在竞争日益加剧的行业中不能及时提高创作能力、制作水平和营销能力，公司将面临经营业绩下滑的风险。三、联合投资制作的风险三、联合投资制作的风险 联合摄制是目前影视剧投资制作的重要形式之一。在联合摄制制作中，联合投资各方通常约定由一方作为执行制片方，负责剧组的组建、具体的拍摄工作以及资浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 4 金的管理等。非执行制片方一般只是将资金投入到执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益。在联合摄制时，如果投资预算等方面发生较大变化，

6、各投资方需重新约定各自的权利义务，一旦协商不成，项目将被终止，各投资方的前期投入将成为损失。为主动控制风险，公司在目前的联合制作中都是担任执行制片方。尽管如此，如果合作方资金不能按时到位，不仅会影响影视剧制作与发行的进度，也可能造成前期投资的损失。四、知识产权纠纷的风险四、知识产权纠纷的风险 对影视制作行业而言，著作权是最重要的知识产权，根据中华人民共和国著作权法第十五条规定：“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的

7、作品的作者有权单独行使其著作权。”公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼，但公司无法确保未来不发生此类情形。公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。五、业务经营许可到期后无法延续的风险五、业务经营许可到期后无法延续的风险 我国影视剧行业的监管极为严格。影视公司在业务开展过程中必须取得 广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证、

8、摄制电影许可证、电影发行经营许可证等生产经营许可，且上述许可存在一定的期限。如果公司的前述许可到期后不能及时办理延续手续，公司的生产经营将会受到严重影响。六、存货金额较大的风险六、存货金额较大的风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日公司存货余额分别为 7,321,018.47 元、50,899,454.23 元和 56,164,849.45 元，占总资产的比例分别为22.76%、80.47%和 71.96%。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月存货周转率分别为 1.67、0.00 及 0.01。2014

9、年 12 月 31 日公司的存货金额较大，主要是由于公浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 5 司电视剧的制作、发行周期较长，2014 年新制作拍摄的电视剧尚未发行导致存货金额较大、占比较高。在影视产品制作完成后，会面临着作品的审查风险和市场风险，因此如果公司的电视剧存货无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，从而影响公司的利润情况。七、收入波动的风险七、收入波动的风险 报告期内，公司仅完成了两部电视剧作品的拍摄，其中发行一部，另一部尚未发行，收入波动较大。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1

10、-8 月公司营业收入分别为49,162,333.52 元、1,464,063.41 元和 5,298,795.11 元。虽然公司今后将增加电视剧的制作规模，但如果受到资金、政策甚至发行失败的不利影响，公司的收入仍将出现较大的波动。八、公司治理风险八、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断

11、增加，这对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。九、实际控制人控制不当风险九、实际控制人控制不当风险 马志刚先生直接持有公司 2,216,500 股份，并同时担任国爱传媒的董事长和总经理职务，对公司有实际控制力，为国爱传媒的控股股东和实际控制人，可对公司的财务和生产经营管理等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的风险。十、经营规模较小，整体抵抗能力较弱的风险十、经营规模较小，整体抵抗能力较弱的风险 2013 年 12 月 31 日、

12、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 8 月 31 日，公司资产总额分别为 32,169,247.77 元、63,255,934.39 元和 78,052,117.52 元。2013 年、2014 年和浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 6 2015 年 1-8 月公司的营业收入分别为 49,162,333.52 元、1,464,063.41 元和5,298,795.11 元，同期净利润分别为 975,663.78 元、-5,635,435.19 元和-7,328,655.53元。公司规模较小，业务单一，不同年度收入和利润

13、的波动较大，整体抵抗能力较弱。如果未来公司经营环境发生不利变化，公司业绩发展将面临不利影响。十一、作品审查风险十一、作品审查风险 根据广播电视节目制作经营管理规定和电视剧内容管理规定，依法设立的电视剧制作机构从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据电视剧内容管理规定，电视剧实行内容审查和发行许可制度。此外，国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。如果公司影视作品不符合政策导向，将面临无法进入市场发行，进而影响公司业绩的风险。浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转

14、让说明书开转让说明书 7 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 释义释义.9 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况一、公司基本情况.11 二、挂牌股份的基本情况二、挂牌股份的基本情况.12 三、公司股东基本情况三、公司股东基本情况.14 四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况.18 五、公司的子公司情况五、公司的子公司情况.27 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.34 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表

15、.36 八、本次挂牌的有关机构情况八、本次挂牌的有关机构情况.37 第二节公司业务第二节公司业务.40 一、公司业务、产品及服务一、公司业务、产品及服务.40 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.43 三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素.48 四、公司业务具体情况四、公司业务具体情况.55 五、公司商业模式五、公司商业模式.64 六、公司所处行业基本情况六、公司所处行业基本情况.65 七、公司未来的发展战略七、公司未来的发展战略.82 第三节公司治理第三节公司治理.89 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况一

16、、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.89 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.91 四、公司独立性情况四、公司独立性情况.92 五、同业竞争情况五、同业竞争情况.93 六、公司资金被控股股六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及公司对其担保的情东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及公司对其担保的情况况.95 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况七、董事、监事、高级管理人员的相关情况.97 浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司 公公开转让说明书开转让说明书 8 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.102 第四节第四节 公司公司财务财务.105 一、最近两年的审计意见、主要财务报表一、最近两年的审计意见、主要财务报表.105 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利