837090-泛谷药业-公开转让说明书.pdf

1、 深圳市泛谷药业股份有限公司深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一六年三月二一六年三月深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

2、虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、产品价格变动风险 2015 年 5 月 5 日，国家发展改革委会同国家卫计委、人社部等七部门联合发出关于印发推进药品价格改革意见的通知（以下简称“通知”）。通知规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过

3、不同的方式由市场形成价格。由此可见国家在不断推进药品定价改革，目前新的定价制度尚未形成，其对药品价格的影响存在不确定性。但是总体而言，随着药品定价改革的深化，药品价格将更大程度由市场竞争决定，若未来公司产品不能持续保持较强的市场竞争力，则可能存在价格下降的风险，进而影响公司利润水平。二、医药行业政策风险 医药行业是国家重点发展和监管的行业之一，容易受到国家及地方政策的影响。为规范医药行业市场秩序，加强对医药企业的经营监管，国家有关部门对医药流通行业严格实行药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门对于医药商业企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方

4、面提出了更高的要求，对 药品经营许可证 的批准十分严格，医药商业企业市场准入门槛不断提高。尽管公司已经取得广东省食品药品监督管理局颁发的 GSP 证书（有效期至2019 年 11 月 12 日），但若未来国家有关部门对相关资质和认证标准进行调整，而公司无法继续取得经营所需的相关资质和认证，则会对公司持续经营能力产生重大不利影响。深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 3 三、供应商协议解除的风险 公司与主要供应商均签署了规范的代理协议，协议通常约定有最低采购额条款，若公司无法完成相关采购指标，则供应商有权解除双方的代理协议或终止双方的合作关系。报告期内，公司未曾出现因采购指标无法完成导致供

5、应商与公司解除协议或终止合作关系的情况，但公司仍存在因无法完成采购指标而导致协议解除的风险。此外，经销期届满后，公司能否继续获得上述公司的代理经销权存在一定的不确定性，存在经销协议到期无法续签的风险。四、代理产品变更风险 目前，公司的主要利润来源于医药产品的代理销售，尽管公司在项目初期已进行了充分的市场分析，但随着政策及经济环境的变化，以及药品自身生命周期等因素的影响，产品的盈利能力仍可能发生重大变化。自 2011 年 4 月，抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）注首次公布以来，国家对抗生素产品的限制日益加强。报告期内，公司的主要产品之一注射用盐酸头孢替安为二代抗生素产品，受国家限抗政策影响

6、，其毛利呈现持续下降趋势，2015 年 1-8 月，该产品的毛利率仅为 14.74%，因此公司拟于 2016 年终止代理哈药总厂的注射用盐酸头孢替安。本次公司代理产品的变更，将对公司的盈利能力产生一定的影响，存在一定的利润下滑风险。注：正式文件为抗菌药物临床应用管理办法（卫生部令第 84 号），自 2012 年 8 月 1日起施行。五、子公司环保风险 子公司环保风险 本公司子公司大连泛谷所属行业属于医药制造业，根据关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知(环发2007 105 号)、关于印发的通知（环办函2008373 号）、企业环境信用评价办法（试行）（环发

7、2013150 号），大连泛谷所处行业属于重污染行业。大连泛谷项目主要产品为盐酸多西环素分散片，在生产过程中会有粉粹、本公司子公司大连泛谷所属行业属于医药制造业，根据关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知(环发2007 105 号)、关于印发的通知（环办函2008373 号）、企业环境信用评价办法（试行）（环发2013150 号），大连泛谷所处行业属于重污染行业。大连泛谷项目主要产品为盐酸多西环素分散片，在生产过程中会有粉粹、深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 4 混合过程产生的少量烟尘气体、食堂油烟、设备运行噪声、废水及固体废弃物排放等。虽然公司项

8、目建设取得了环评批复、环评验收等，且依法取得了排污许可证，并按照相关规定进行了排污降尘处理，但仍然有可能随着公司规模扩大不能有效控制污染从而对环境产生影响，或政府进一步提高环保要求，公司运营成本会进一步增加。混合过程产生的少量烟尘气体、食堂油烟、设备运行噪声、废水及固体废弃物排放等。虽然公司项目建设取得了环评批复、环评验收等，且依法取得了排污许可证，并按照相关规定进行了排污降尘处理，但仍然有可能随着公司规模扩大不能有效控制污染从而对环境产生影响，或政府进一步提高环保要求，公司运营成本会进一步增加。六、药品研发失败的风险 报告期内，公司每年投入了大量的研发资金，积极开展自主研发及合作研发。由于药

9、品研发具有一定的不确定性，公司的研发项目亦存在失败的风险。此外，如果公司研发的新药不能适应不断变化的市场需求，或未被市场接受，则将对公司未来的盈利水平和业务发展产生不利影响。七、市场竞争的风险 中枢神经系统类（简称“CNS”）药品系公司未来发展的主要领域，目前我国中枢神经系统类药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势，如礼来的抗焦虑抑郁药、西安杨森的抗精神病药等。相对于内资企业而言，外资企业拥有新药研发的优势，药品的更新换代会对本公司现有产品的市场份额产生冲击。同时，近年来我国药品流通行业的集中度不断提升。在医疗体制改革相关政策的推

10、动下，行业竞争将加剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高，公司如不能抓住行业整合的有利时机，实现进一步的发展，将有可能丧失在行业内的竞争优势。八、汇率变动的风险 印度瑞迪是公司的主要供应商之一，未来将有多款产品在中国市场上市，并由公司独家代理销售，公司对其采购量将逐步增加。由于上述采购均以美元计价，汇率的波动将对公司的业绩产生持续影响，公司面临汇率波动的风险。深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 5 九、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为覃程。覃程作为公司的主要创始人，在报告期内直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议

11、产生重大影响，如覃程利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则有可能损害公司及中小股东利益。深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、产品价格变动风险一、产品价格变动风险.2 二、医药行业政策风险二、医药行业政策风险.2 三、供应商协议解除的风险三、供应商协议解除的风险.3 四、代理产品变更风险四、代理产品变更风险.3 五、子公司环保风险五、子公司环保风险.3 六、药品研发失败的风险六、药品研发失败的风险.4 七、市场竞争的风险七、市场竞争的风险.4 八、汇率变动的风险八、汇率变动的风险.4 九、实际控制人

12、不当控制的风险九、实际控制人不当控制的风险.5 目 录.6目 录.6 释 义.14释 义.14 第一节 基本情况.16第一节 基本情况.16 一、公司基本情况一、公司基本情况.16 二、股票挂牌概况二、股票挂牌概况.17（一）股票挂牌基本情况.17（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.17 三、公司股权结构及主要股东情况三、公司股权结构及主要股东情况.19（一）公司股权结构图.19（二）控股股东及实际控制人的基本情况及实际控制人变化情况.19（三）前十名股东及持股 5.00%以上股东情况.21（四）公司实际控制人及主要股东之间的关联关系.26 深圳市泛谷药业股份有限公司

13、公开转让说明书 7 （五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.26 四、公司董事、监事和高级管理人员情况四、公司董事、监事和高级管理人员情况.33（一）董事基本情况.33（二）监事基本情况.34（三）高级管理人员基本情况.35 五、子公司基本情况五、子公司基本情况.35（一）大连泛谷.35（二）三汇有限.44（三）泛谷科技（已转让）.45（四）泛谷医药（已注销）.48 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标六、最近两年一期主要会计数据和财务指标.50 七、与本次挂牌有关的机构七、与本次挂牌有关的机构.52（一）主办券商.52（二）律师事务所.52（三）会计师事务所.52（四）资产评估机构

14、.53（五）证券登记结算机构.53（六）股票交易机构.53 第二节 公司业务.54第二节 公司业务.54 一、公司主营业务、主要产品和服务及用途一、公司主营业务、主要产品和服务及用途.54（一）主营业务.54（二）主要产品或服务及其用途.54 二、公司组织结构和主要生产流程二、公司组织结构和主要生产流程.56（一）组织结构图.56 深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 8 （二）控股子公司业务分工情况.56（三）主要业务流程.57（四）产品质量控制情况.62 三、公司关键资源要素三、公司关键资源要素.64（一）公司经营所使用的主要技术.64（二）公司的无形资产情况.64（三）公司业务许可

15、（资质）情况.67（四）固定资产情况.69（五）房屋情况.70（六）环保情况.72（七）公司员工情况.73（八）研发情况.75 四、公司业务经营情况四、公司业务经营情况.80（一）报告期业务收入的主要构成.80（二）报告期前五名客户情况.81（三）报告期前五名供应商情况.82（四）重大业务合同及履行情况.83 五、公司商业模式五、公司商业模式.89（一）代理模式.89（二）研发模式.90（三）销售模式.91 六、公司所处行业概况六、公司所处行业概况.93（一）所处行业概况.93（二）行业的监管体制、主要法律法规及产业政策.96 深圳市泛谷药业股份有限公司 公开转让说明书 9 （三）行业市场规模

16、.104（四）行业的周期性、季节性及地域性.107（五）行业与上游行业之间的关联性.107（六）行业进入壁垒.108（七）行业基本风险特征.110（八）公司在行业中的竞争地位.111（九）公司的主要竞争优势.113（十）影响行业发展的有利因素.115 第三节 公司治理.117第三节 公司治理.117 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.117（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.117（二）专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况.120 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.120 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.121（一）合法合规经营.121（二）公司、控股股东及实际控制人承诺.121（三）控股子公司行政处罚情况.122（四）控股子公司诉讼情况.122 四、公司的独立性四、公司的独立性.124（一）业务的独立性.124（二）资产的独立性.125（三）人员的独立性.125（四