837118-盈科行-公开转让说明书.pdf

1、江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 江西盈科行网络信息股份有限公司江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）推荐主办券商推荐主办券商 二一二一六六年年二二月月 江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其

2、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）国家政策风险（一）国家政策风险 近年来，房地产行业是国家进行宏观调控的重点产业。房地产中介服务企业的发展态势，在一定程度上受到房地产行业整体运行情况的影响。房地产行业属于周期性行业，在不同的发展阶段，国家会出台相应的宏观政策促进市场的持续健康发展，进而间接影响房地产中介服务行业

3、。如果公司不能及时准确理解国家政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措施，公司业务的开展可能受到不利影响。（二）新技术推动行业（二）新技术推动行业革新革新的风险的风险 近年来，以移动互联网为代表的信息技术，给各行各业带来了巨大的冲击。其便捷的信息接收、快捷的信息传播、精准的信息推送功能，加强了各行各业的信息传播及人与人之间的互动。另一方面，有了新技术的支撑，新的商业理念与商业模式不断涌现。目前以移动互联网技术为代表的新技术和以 O2O 为代表的新模式已经对房地产中介服务业产生了较大影响，并在未来可能促使行业发生变革，若公司不能有效的利用互联网新技术，将对公司经营产生不利影响。（三）

4、行业竞争加剧的风险（三）行业竞争加剧的风险 由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大，使得房地产中介服务业的市场竞争日趋激烈。一方面，全国性大型企业，如世联行、易居中国等借助资本市场的力量快速扩张，加剧了行业的竞争；另一方面，不少企业也不甘落后，积极创新，寻找突破口，利用互联网、金融支持等手段提高产品或服务附加值，行业竞争加剧。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临市场地位下降的风险。江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 3 （四）（四）网络网络信息信息业业务务发发展展不不确定性风险确定性风险 网络信息业务是公司未来战略规划的方向，对公司整体

5、业务的发展有重要影响，与之配套的网站平台房乐美已于 2015 年 10 月底上线，该业务目前处于试运行初期，尚未产生直接的收入，故其未来的发展具有不确定性。（五五）应收账款回收风险）应收账款回收风险 盈科行 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日应收账款账面余额分别为 7,938,740.63 元、8,046,513.11 元、7,749,516.87 元。2013 年以来国家实施房地产调控政策，加上房地产市场的不景气，房地产开发公司资金较为紧张，故公司应收账款维持较大金额。若应收账款发生坏账，会对公司会造成较大损失。（六六）公司业绩

6、周期性波动的风险）公司业绩周期性波动的风险 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月盈科行主营业务收入为 16,618,511.19元、9,567,620.44 元、9,367,938.59 元，收入呈现周期性波动。2014 年公司主营业务收入下滑较大，但 2015 年公司加强业务推广，使得 2105 年 1-8 月的收入已接近 2014 年度全年收入。虽然收入正在回升，但当前国家层面经济整体增速下滑，房地产市场也进入“白银时代”，房地产整体市场行情可能会对公司经营业绩造成一定影响。（七七）人才流失的风险）人才流失的风险 公司主要从事新房营销代理服务和综合顾问服务业务，所处行业

7、为人力密集型行业，人才是公司业务快速发展过程中的关键因素。尤其是公司的高级管理人员，具有较强销售经验、熟悉公司文化，若高级管理人员大量流失将会对公司业务的发展产生较大的负面影响。（八八）业务范围区域性限制风险业务范围区域性限制风险 报告期内，盈科行以房地产线下代理销售业务为主，业务范围主要集中在江西省，具有一定的区域性限制。公司在发展过程中，也意识到业务范围受限所带来的风险，故公司正在推广线上代理销售业务，但线上代理销售业务的发展需要一定的时间积累，目前公司的经营受江西省房地产市场行情的影响较大。江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 4 （九）（九）公司治理风险公司治理风险 股份公司

8、设立后，盈科行建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部控制制度有待实际执行的检验，可能存在一定的治理风险。（十十）公司控股股东和实际控制人控制不当的风险）公司控股股东和实际控制人控制不当的风险 公司控股股东和实际控制人为李伟，李伟直接持有本公司 61.00%的股份，持有公司表决权的股份为 64.50%，为公司的控股股东和实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易决策制度等规章制度，但并不排除控股股东和实际控制人利用其控制权对公司

9、的经营决策、人事、财务等进行不当决策，给公司经营带来风险的可能。江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 5 释义释义 在公开转让股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、盈科行股份 指 江西盈科行网络信息股份有限公司 盈科行有限 指 公司前身“江西盈科行地产顾问有限公司”股东大会 指 江西盈科行网络信息股份有限公司股东大会 董事会 指 江西盈科行网络信息股份有限公司董事会 监事会 指 江西盈科行网络信息股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 江西盈科行网络信息股份有限公司章程 本公开转让说明书、公开转让说明书 指 江西盈科行网络信息股份有限公司公开转让说明书 广州证

10、券、主办券商 指 广州证券股份有限公司 律师事务所、德和衡 指 北京德和衡（上海）律师事务所 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2013 年

11、1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 江西盈科行网络信息股份有限公司章程 税收征收管理法 指 中华人民共和国税收征收管理法 科奇传媒 指 江西省科奇文化传媒有限公司 斯达远东 指 斯达远东置业有限公司 江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 6 恒达房地产 指 江西恒达房地产开发有限公司 大雄盛世 指 江西大雄盛世物联网技术有限公司 科腾资本 指 江西科腾资本投资管理有限公司 星子酒店 指 星子盈科温泉假日酒店管理有限公司 江西日报 指 江西日报传媒集团有限公司 中原地产 指 中原物业顾问有限

12、公司 易居（中国）指 易居（中国）控股有限公司 世联行 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司 审计报告 指 天健会计师于 2015 年 10 月 26 日出具的天健审(2015)7-309号 江西盈科行地产顾问有限公司2013年度、2014 年度、2015 年 1-8 月审计报告 验资报告 指 天健会计师于2015年11月13日出具的天健粤验(2015)69号验资报告 评估报告书 指 广东中广信资产评估有限公司于 2015 年 10 月 30 日出具的江西盈科行地产顾问有限公司拟股份制改组涉及的江西盈科行地产顾问有限公司相关资产及负债价值的的评估报告书 南昌银行洪城支行 指 南昌银行股份有限公司

13、洪城支行 欧伴 指 南昌欧伴实业有限公司 保利 指 保利（江西）金通泰置业有限公司 铜锣湾 指 南昌铜锣湾广场投资有限公司 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入所为。无特别说明的情况下，币种默认为人民币。江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 声明声明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 释义释义 .5 5 目录目录 .7 7 第一章第一章 基本情况基本情况 .1 1 一、公司基本情况.1 二、股票挂牌情况.1 三、公司股权结构图.4 四、控股股东和实际控制人.4 五、股东情况.5 六、公司股本形成及变化.

14、7 七、子公司情况.16 八、公司重大资产重组情况.18 九、董事、监事、高级管理人员情况.18 十、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标.20 十一、公司本次挂牌相关机构.21 第二章公司业务第二章公司业务 .2323 一、主营业务、主要产品及用途.23 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.27 三、业务关键资源要素.34 四、业务经营情况.39 五、公司商业模式.43 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.45 七、公司的可持续经营能力.56 第三章公司治理第三章公司治理 .6161 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.61 二、公司治理机制的建立和执行情况

15、.62 江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 8 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期的违法违规及诉讼、仲裁或行政处罚情况.67 四、公司独立性.71 五、同业竞争情况.73 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.74 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明.75 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年及一期的变动情况及原因.79 九、公司管理层的诚信状况.80 第四章公司财务第四章公司财务 .8181 一、最近两年及一期的审计意见及主要的财务报表.81 二、财务报表的编制基础和方法.100 三、公司主要会计政策和会计估计.100 四、税

16、项.112 五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标.113 六、报告期利润形成的有关情况.122 七、公司报告期主要资产情况.131 八、公司报告期主要负债情况.146 九、公司报告期股东权益情况.152 十、现金流量表补充资料.153 十一、关联方及关联方交易.157 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.163 十三、公司资产评估情况（整体变更评估）.164 十四、股利分配政策和报告期内的分配情况.165 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.165 十六、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估.166 第五章第五章 有关声明有关声明 .169169 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.169 二、主办券商声明.170 三、律师事务所声明.171 四、会计师声明.172 江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 9 五、评估师声明.173 第六章附件第六章附件 .174174 江西盈科行网络信息股份有限公司 公开转让说明书 1 第第一一章章 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：江西盈科行网络信息股份有限