837112-大洋生物-公开转让说明书.pdf

1、浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江大洋生物科技集团股份有限公司浙江大洋生物科技集团股份有限公司 Zhejiang Dayang Biology Technology Co.,Ltd.公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一二一六六年年四四月月 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完

2、整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提醒投资者应对公司可能出现的以下风险予以特别关注：(一一)行业周期波动风险行业周期波动风险 公司是以循环经济和资源综合利用为经营模式的基础化学原料制造

3、企业，所处行业系国家经济支柱型产业，经营的产品主要包括无机化工（包括碳酸钾、碳酸氢钾、氯化铵、氯化钾）、精细化工（氟化产品系列中间体、半缩醛、兽药原料药、生物医药）两大系列产品。从需求层面来看，我国对基础化学原料的消耗没有明显的区域性和季节性，但是所处行业与宏观经济形式联系紧密，存在一定的周期性，表现在企业运行上，通常是绩效变动，如销售额、毛利率、以及利润的变动。行业的周期性变化可能影响公司产能利用率及利润水平，对公司的经营业绩产生影响。(二二)市场竞争风险市场竞争风险 我国基础化学原料制造行业市场起步较早，生产工艺、技术相对成熟，加之国内基础化学原料制造企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈

4、，公司面临一定的市场竞争风险。公司因自身特有的循环经济与资源综合利用的发展模式，使得公司产品具有明显的成本优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生影响。(三三)安全生产与环境保护风险安全生产与环境保护风险 公司部分产成品或半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，同时产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对生产操作要求较高。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。公司属基础化学原料行业，在生产和经营中存在着“三废”排

5、放与环保治理问题。虽然公司自设立以来未发生过重大环境污染事故和其他环境违法、违规行为，浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 4 并购买了环境污染责任险、公众责任险等相关保险，但仍存在因发生意外、疏忽或其他人为破坏而使公司污染物排放达不到国家标准的环保风险。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家拟采取更严格的环保标准，公司对环境保护设施投入将进一步加大，运营成本上升将会影响公司的经营业绩。(四四)核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 随着生产经营规模的扩大，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。公司一直重视后备人才的培养，并注重从外部引进人才，公司的

6、高管和核心技术人员也多为公司股东，核心队伍十分稳定。但公司所处区位对于新的优秀人才的吸引力相对较弱，随着公司生产经营的快速发展，如果公司核心技术人员的流失，可能会给公司经营带来一定的风险。(五五)税收政策变动的风险税收政策变动的风险 公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书号：GR201433000424），根据政策规定本公司可享受自2014年09月29日起3年的企业所得税优惠税率15%。公司子公司恒洋化工获得建德市民政局颁发福利企业证书，根据政策规定可在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，在计算应纳税所得额时按照支付给残疾

7、职工工资的 100%加计扣除，并限额即征即退增值税或减征营业税。若国家有关政策发生变动，公司享受的上述税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响。(六六)对外担保风险对外担保风险 截至本公开转让说明书签署日，公司对外担保总额为 3,980.00 万元，占报告期末公司净资产的 20.07%。其中，向格林生物科技股份有限公司提供 1,480.00万元的担保；向浙江天石纳米科技有限公司提供 2,500.00 万元的担保；均为非关联担保，且被担保方均为公司的互保单位。为降低对外担保可能对公司带来的经营风险，公司已经出具承诺，今后将不再新增对外担保金额，并

8、且制定了对外担保管理制度，对公司融资进行规范化管理。但公司对外担保金额相对较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，信用状况、偿债能力恶化，公司将面临浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 5 较大的或有风险。(七七)汇率波动风险汇率波动风险 报告期公司主营业务的国外销售占比达到 33.51%、39.10%、27.18%，出口业务会产生一定数量的外汇收支，如国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。目前公司已建立汇率风险防范机制，对主要外币美元等采用了远期锁汇制度，减少汇率波动对公司结算影响。公司将密切关注国内外金融市场的变化，加强风险防

9、范意识，积极发挥主观能动性，主动应对各种汇率风险。(八八)短期偿债风险短期偿债风险 报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比例及速动比例均处于较低水平。公司 2015 年 8 月末、2014 年末、2013 年末的合并报表的资产负债率分别为 57.14%、57.88%、59.85%，流动比率分别为 0.82、0.85 和 0.91，速动比率分别为 0.54、0.57 和 0.69。总体来看，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，主要系受公司的业务经营特点影响。公司的主要产品的市场需求和毛利率相对稳定，市场风险相对较小，但该类产品的生产需要较多的固定资产投资和多年的技术工艺积累，

10、从而导致公司的固定资产投资较高。报告期内公司资产负债率相对稳定，随着公司未分配利润的逐年积累，公司的资产负债率逐渐下降。对此公司将根据企业的发展阶段制定科学的投资和资金计划，在生产经营中加强现金流量管理。加强营销策略、扩大销售收入、拓宽融资渠道、同时严格控制成本与费用支出，保证公司正常生产经营。(九九)远期结汇风险远期结汇风险 公司为规避订单的预期外币收汇的现金流量变动风险与银行签订了远期外汇合同，按固定汇率将外币出售给银行，锁定订单所带来的现金流入。如果国际外币汇率市场波动，公司对外币趋势变动判断失误，公司将产生一定的远期结汇损失，对公司经营业绩和盈利水平产生一定影响。浙江大洋生物科技集团股

11、份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 声 明.2 重大事项提示.3 目录.6 释 义.8 第一节 基本情况.10 一、公司基本情况.10 二、股票挂牌情况.11 三、主要股东及持股情况.12 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况及重大资产重组情况.18 五、公司董事、监事、高级管理人员情况.64 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.77 七、与本次挂牌相关的机构情况.79 第二节 公司业务.81 一、公司主营业务及其用途.81 二、公司主要产品生产流程及特点.83 三、公司业务模式.91 四、业务关键资源要素.93 五、研发部门情况.104 六、公司安全生产和环境保护.106 七

12、、公司业务经营情况.111 六、公司所处行业概况.116 第三节 公司治理.135 一、公司最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.135 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估.135 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况.137 四、公司诉讼情况.141 五、公司独立运营情况.141 七、同业竞争.145 八、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.147 九、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.148 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动

13、情况.150 第四节 公司财务.152 一、最近两年一期财务报表和审计意见.152 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.176 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.202 四、关联方及关联交易.275 五、重要事项.288 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 7 六、资产评估情况.288 七、股利分配.288 八、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施.289 第五节 有关声明.293 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.293 二、主办券商声明.295 三、律师事务所声明.296 四、会计师事务所声明.297 第六节 附

14、件.298 一、主办券商推荐报告.298 二、财务报表及审计报告.298 三、法律意见书.298 四、公司章程.298 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.298 六、其他与公开转让有关的重要文件.298 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/大洋生物/股份公司 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 大洋化工有限/有限公司 指 建德市大洋化工有限公司 恒洋化工 指 建德市恒洋化工有限公司 大化生物 指 浙江大化生物科技股份有限公司 泰洋化工 指 上海泰洋化工有限公司 凯胜生物 指 浙江凯

15、胜生物药业有限公司 舜跃生物 指 浙江舜跃生物科技有限公司 丛晟食品 指 浙江丛晟食品科技股份有限公司 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公开转让说明书 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司股东会 股东大会 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、万元 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东

16、大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-8月 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 公开转让说明书 9 兽药原料药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂）离子交换 指 借助于固体离子交换剂中的离子与稀溶液中的离子进行交换，以达到提取或去除溶液中某些离子的目的，是一种属于传质分离过程的单元操作 多效连续蒸发 指 几个蒸发器连接起来操作，前一蒸发器内蒸发时所产生的二次蒸汽用作后一蒸发器的加热蒸汽，以蒸发产品中的大量水分 GMP 指 药品生产质量管理规范(Good Manufacture Practice，GMP)的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求 流化床 指 将大量固体颗粒悬浮于运动的流体之中，从而使颗粒具有流体的某些表观特征，这种流固接触状态也称为固体流态化 环合反应 指 形成新的碳环