837084-新斯顿-公开转让说明书.pdf

1、四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-1 四川新斯顿制药四川新斯顿制药股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 申万宏源证券有限公司申万宏源证券有限公司 二二 O 一一六六年年二二月月 四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-2 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司

2、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的

3、风险予以充分关注：一、研发模式风险一、研发模式风险 公司目前的研发模式主要采取的是委托开发，即公司在需要开发新产品时委托第三方开发并进行临床试验。新产品开发成功后，由第三方将相关研发资料独家转让给公司并配合公司完成临床试验。由于公司不直接参与研发，其对新产品研发的控制力较弱，若第三方研发机构不能如期的完成药品研发或者研发的药品不符合相关规定，公司的生产经营、竞争力将受到严重影响。公司目前亦在积极筹备组建新斯顿药物研究所，以解决长期困扰公司的产品开发瓶颈问题。二二、对单一供应商对单一供应商采购采购额较大的风险额较大的风险 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-8 月期间公司向浙江

4、诚意药业有限公司采购的金额分别为 3,931,623.93 元、10,445,512.82 元及 6,874,589.74 元,占总采购金额的比重分别为 34.62%、56.39%及 61.84%。公司对单一供应商的采购金额较大且逐年上升，主要是由于浙江诚意药业有限公司是国内生产盐酸氨基葡萄糖的主要企业。公司与浙江诚意药业有限公司有着良好的合作关系并签订了战略协议以保障公司主要原材料的供应，同时随着生产盐酸氨基葡萄糖企业的增加，公司对单一供应商的依赖度将降低。尽管公司与浙江诚意药业有限公司建立了良好的合作关系，若浙江诚意药业有限公司自身出现经营困难或者与公司的合作关系终止，短时间内将会对公司的

5、原材料供应产生重大不利影响。三三、产品较为单一、盈利能力下降的风险、产品较为单一、盈利能力下降的风险 公司于 2014 年下半年停产了包括液体类产品四物合剂、固体类产品四物片等在内的市场竞争力较差、出现销售亏损的产品，目前公司所生产和销售的药品主要为步迈新、雷定和乐易扶三类，其中步迈新销售收入在 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月期间占营业收入的比重分别达到 50.91%、68.86%及 90.92%，所占比重较大且处于不断提高状态。步迈新主要用于预防和治疗骨关节炎，公司的产品具备一定的质量和品牌优势，且此类产品目前市场需求量较大，具备良好的潜力和市场前景。但由于公司对

6、单一产品依赖程度较高，一旦市场上出现效果四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-4 类似甚至更好的替代产品，公司将面临销售下滑、盈利能力明显下降的风险。与此同时，由于部分亏损产品的停产，公司为维持和扩大优势产品的销售，报告期内在市场营销费用方面的开支明显加大，这也导致了期间费用的上升和销售净利润率的明显下滑。针对上述风险，公司目前已采取的措施包括调整和更新生产线设备，以改进生产工艺并降低生产成本，同时公司亦在积极筹备组建新斯顿药物研究所，加快新药的研发工作，从而降低单一产品依赖的风险。四四、国家、国家监管监管、产业产业政策的

7、风险政策的风险 医药的安全和有效性关系到患者的生命安全，各国政府都采用严格的措施对其进行监督管理。为维护广大患者的利益，我国对医药生产实行统一的依法监管。如果公司未来不能满足国家药品监督管理部门的有关规定，将对公司的生产经营产生重大影响。五五、无形资产处置产生的潜在大额非经常性损益、无形资产处置产生的潜在大额非经常性损益 于 2014 年 8 月 30 日，公司与神威药业（四川）有限公司签订药品生产技术转让合同，将公司持有的杞菊地黄口服液、小儿咳喘灵口服液、四物片、四物胶囊、四物合剂、乳癖舒片、清热解毒口服液、和血胶囊、参七心疏片 9 项药品的生产技术及批件所有权作价 2,200.00 万元转

8、让给对方。截至报告期期末，公司已收到上述转让价款，但相关的变更手续仍在办理中，转让交易尚未完成。截至上述转让合同签署日，该交易中涉及的知识产权在公司财务报表中确认为无形资产的金额已全部摊销完毕，账面价值为 0。若上述转让交易完成，公司将根据会计准则，将转让对价扣除交易相关的费用及税金后的金额确认为无形资产处置损益，据估算上述无形资产处置可能产生约 1,500.00 万元的潜在税后净收益，从而形成金额重大的非经常性损益。四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-5 目录目录 挂牌公司声明.2 重大事项提示.3 一、研发模式风险.

9、3 二、对单一供应商采购额较大的风险.3 三、产品较为单一、盈利能力下降的风险.3 四、国家监管、产业政策的风险.4 五、无形资产处置产生的潜在大额非经常性损益.4 释义.9 第一节 基本情况.12 一、公司基本情况.12 二、股份挂牌情况.13 三、公司股权基本情况.14（一）公司股权结构.14（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上的股东的持股情况.14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.17（一）有限公司的设立.17（二）有限公司历次变更.18（三）股份有限公司历次变更.24（四）历次出资、股权转让合法合规性的情况说明.24（五）公司的重大资产重组情况.

10、26 五、董事、监事及高级管理人员情况.26（一）董事基本情况.26（二）监事基本情况.27（三）公司高级管理人员基本情况.28（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格.29 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.30 七、相关机构情况.31（一）主办券商.31（二）律师事务所.31（三）会计师事务所.32（四）资产评估机构.32（五）证券交易场所.32（六）证券登记结算机构.33 第二节、公司业务.34 一、公司主营业务及主要产品.34（一）公司主要业务.34（二）公司主要产品或服务及其用途.34 二、公司内部组织架构及服务流程.39（一）公司组织架构.39（二）公司主要生产工艺流程.

11、41（三）公司主要生产或服务流程.42 三、与业务相关的关键资源要素.46（一）公司产品所使用的技术.46 四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-6 （二）主要的无形资产情况.47（三）业务许可及资质情况.51（四）特许经营权情况.53（五）重要固定资产情况.54（六）员工情况.54（七）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.56 四、业务经营情况.56（一）公司营业收入情况.56（二）公司营业成本构成.56（三）公司产品主要客户群体及报告期内前五大客户情况.57（四）产品原材料供应情况及报告期内前五大供应商情况.58

12、（五）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.59（六）公司环境保护情况.62（七）安全生产.64（八）产品质量标准.64 五、公司的商业模式.65（一）研发模式.65（二）采购模式.65（三）生产模式.65（四）销售模式.66 六、公司所处行业的基本情况.67（一）公司所处行业的分类.67（二）行业概况.67（三）影响行业发展的有利因素及不利因素.73（四）行业的基本风险特征.75（五）公司的竞争优劣势.76 七、公司未来发展规划.78 八、公司可持续经营能力评估.79（一）公司营业收入处于稳定状态.79（二）公司现金流量处于正常状态.79（三）良好的行业发展趋势.79（四）公司主打产

13、品具有较大的市场潜力.80（五）不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营规定的影响持续经营能力的情形.80 第三节 公司治理.81 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.81（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.81（二）职工代表监事履职情况.82 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.83 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况.84 四、未决诉讼或仲裁情况.84 五、公司独立性情况.84（一）业务独立.85（二）资产独立.85（三）人员独立.85 四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开

14、公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-7 （四）财务独立.85（五）机构独立.86 六、同业竞争情况.86（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况.86（二）持有 5%以上股份股东控制的其他企业情况.88（三）报告期内董监高投资企业的同业竞争情况.89（四）关于避免同业竞争的承诺.90 七、最近两年及一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.93 八、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.93 九、董事、监事、高级管理人员情况.94（一）公司董事、监

15、事、高级管理人员持有公司股份情况.94（二）相互之间的亲属关系.94（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺.94（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况.95（五）董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况.96（六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况.97 十、最近两年及一期董事、监事、高级管理人员发生变动的情况及原因.98 第四节 公司财务.99 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.99（一）最近两年及一期的审计意见.99（二）最近两年及一期的财务报表.99 二、重要会计政策、会计估计.107（一）遵循企业会计准则的声明.107（二）会计期间.107 三、报告期内主要会

16、计数据和财务指标的重大变化及说明.122（一）主要财务指标分析.123（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.125 四、关联方及关联交易.157 五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.162 六、报告期内公司资产评估情况.162 七、股利分配政策和报告期内的分配及实施情况.162 八、风险因素及自我评估.163（一）研发模式风险.163（二）对单一供应商采购额较大的风险.163（三）产品较为单一、盈利能力下降的风险.164（四）国家监管、产业政策的风险.164 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.165 二、主办券商声明.166 三、律师事务所声明.169 四、会计师事务所声明.170 五、资产评估机构声明.171 第六节 附件.172 一、主办券商推荐报告.172 四川新斯顿制药股份有限公司四川新斯顿制药股份有限公司 公开公开转让转让说明书（申报稿）说明书（申报稿）1-1-8 二、财务报表及审计报告.172 三、法律意见书.172 四、公司章程.172 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.172 六、其他与公开转让有关的主要