836794-嘉德永丰-公开转让说明书.PDF

1、 深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 Jadefortune Technology Corporation Limited 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二二 O 一五年十二月一五年十二月深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小

2、企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的

3、特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、技术进步的风险一、技术进步的风险 软件行业属于高科技行业，技术更新的时间短、速度快，新技术、新产品层出不穷。软件产品的生命周期较短，用户需求不断提高。相对应而言，如果想在该行业中谋取一席之地，软件企业必须准确的预测行业的发展方向，以及果断而迅速的开发出满足市场需求的新产品和新技术，在行业发展中处于领头羊的位置。相反，如果软件企业不能准备的把握好行业发展的动态，或者没有先进的技术服务通过给客户，其市场份额将逐渐被其他软件企业所取代。对策：进一步加大研发投入，把握市场脉搏，使公司的产品能不断适应市场的需求。构建稳定的

4、研发团队，增加团队的凝聚力和创造性。二、客户集中的风险二、客户集中的风险 公司前五大客户较为集中，2015 年 1-8 月、2014 年、2013 年占收入的比重分别为54.87%、61.10%、92.57%。公司的客户主要集中在政府及事业单位及甲骨文、中国惠普等下游分包商，单个客户变化对公司业务影响较大。对策：一方面公司提高自身的服务水平与专业水平，提高客户粘性，另一方面积极开拓市场，提高市场占有率，丰富客户数量和类型。目前，公司的业务已从深圳地区逐步走向全国，已初步建立了以深圳为核心，将深圳成功模式复制，辐射全国的业务架构。未来期间，该模式拟得到进一步推广和实施。三、向供应商外包部分业务的

5、风险三、向供应商外包部分业务的风险 公司外包开发的类型主要是：技术咨询类服务采购，在该类采购中，供应商安排相应研发人员按照公司的指令开发软件项目，供应商的研发人员在特定期间参与到公司软件开发过程中；针对某特定项目研发成果的采购。虽然公司在与上游供应商合作时会约定研发成果的权属，但是公司仍面临知识产权发生纠纷的风险。深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3对策：规范外包业务的制度和流程，从内部控制、合同订立等方面，对可能发生的风险预先防控；开发过程中，注意知识产权的保护，把握核心技术，防止核心技术外流。四、外包开发业务中对下游发包方的

6、依赖风险四、外包开发业务中对下游发包方的依赖风险 公司作为分包方，承接部分大型企业（如中国惠普、甲骨文）的部分研发项目或委派技术人员提供技术支撑的劳务，因此公司对下游发包方存在一定程度的依赖。公司通过外包技术人员参与开发或外包研发团队承接客户分包的研发项目实现收入，收入的获取较大程度依赖下游发包方，且外包开发劳务产生的源代码及文档，根据合同，一般归属于终端客户所有，公司不享有软件著作权。虽然公司凭借自身的研发优势和高性价比的服务，已与发包方及终端客户建立了长期的合作关系，且介于软件开发的连续惯性，合作时间越长替换成本就越高，但公司仍然面临外包业务不稳定的风险。对策：提高自身研发实力，使公司的业

7、务始终处于行业领先水平；提高服务的性价比，不断满足终端客户的需求。终端客户的认可是公司外包开发业务持续的保证。五、税收优惠风险五、税收优惠风险 公司作为软件开发技术企业，享有增值税即征即退、企业所得税减计等税收优惠政策。2015年，公司未通过国家高新企业的复审，故2015年企业所得税从15%上调至25%。产生上述事项的原因为：根据深圳市高新技术企业认定管理办法关于 2015 年度国家高新技术企业复审工作的通知，对于 2012 年度通过国家高新技术企业认定的企业，在2015 年度申请复审国家高新技术企业时，需要企业提供近三年开展的研究开发等技术创新活动报告。在这份报告中，包括近三年取得的知识产权

8、情况，研发项目及取得的阶段性成果，新产品开发情况，成果转化情况。软件开发企业需要在申报的前三年拥有 6 项或以上的计算机软件著作权，公司现有 14 项软件著作权，其中 7 项在 2012 年之前获取，剩下的 7 项均为 2015 年取得。造成在 2012，2013 和 2014 年期间，公司没有软件著作权的申请。因此公司在 2015 年无法通过国家高新企业的复审。公司拟在 2016 年重新申请国家高新企业。故公司面对因政策变动而无法享受税收优惠政策的风险。对策：一方面对国家政策走向积极关注；另一方面，增强自身盈利能力和抗风险能力，降低因政策变动导致应纳税所得额增加而对公司现金流情况及盈利水平的

9、影响。六、公司获取现金能力较弱的风险六、公司获取现金能力较弱的风险 深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4经过多年的发展，公司目前已经拥有了一批优质客户，具有了一定的营收规模。报告期内，公司的收入波动增长：2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度分别实现收入9,419,538.03 元、24,203,704.61 元、13,146,565.77 元。另一方面 2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-10,332,791.50 元、1,422,843.40 元、-2,

10、459,578.30 元。除 2014 年外，公司经营活动现金流整体体现为流出大于流入，且流出金额持续增大。产生上述情况的主要原因是：一方面公司项目周期较长，一般分阶段进行验收，另一方面公司合作的下游客户主要为政府及事业单位、大型企业，验收手续复杂。故公司的付款周期较长，一般为 45-90 天。公司目前获取现金能力较弱，有一定的流动性风险。对策：公司积极拓展融资渠道，降低阶段性现金流短缺对公司业务的影响；拓展新的业务模式，以标准产品和解决方案作为公司未来发展的重点和方向。缩短项目周期，进而加速项目回款。七、应收账款回收风险七、应收账款回收风险 2015 年 8 月末、2014 年末、2013

11、年末公司应收账款账面余额分别为 1310 万元、1476万元、629 万元，占资产总额的比例分别为 52.44%、67.51%、40.33%，应收账款占资产总额占比较高且应收账款呈波动上升趋势。2015 年 8 月末、2014 年末以及 2013 年末,1年以内应收账款占应收账款账面余额分别为 59.64%、98.94%、95.99%，报告期内应收账款主要集中在一年以内，客户回款情况较好。但是由于公司主要收入来自客户解决方案以及外包技术劳务两大业务，这类业务项目实施周期较长，其中，公司 2015 年度以及 2013 年度，经营活动产生的现金流量净额分别为-1033 万元以及-246 万元，是由

12、于公司需要为项目提前支付人工成本以及项目实施相关的成本所致。如果客户出现违约付款的情形，将会给公司带来资金周转困难的风险。对策：选择优质客户建立合作关系，建立完善的客户信用管理和风险识别系统，在销售合同签订前综合考虑客户付款能力、付款意愿等因素，优先考虑信用良好的客户；签订合同条款是与客户约定根据项目规模分阶段付款；公司定期会召开销售部门例会对客户回款情况进行检讨，并及时跟进。八、公司业绩波动的风险八、公司业绩波动的风险 公司 2015 年 1-8 月、2013 年度以及 2012 年度净利润分别为-426 万元、217 万元以及 28.37 万元，报告期内公司业绩波动幅度较大，主要是由于营业

13、收入的波动所致。报深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5告期内，2014 年度营业收入的大幅增长是由于客户解决方案业务收入的波动所致，2014年度客户解决方案收入为 1302 万元，其中深圳市人力资源和社会保障局政府管理软件平台大型项目的收入为 1174 万元，由于该类大型招投标项目具有偶然性以及不确定性并且受宏观经济的影响客户对订制化软件的需求减少，公司业绩对大型项目收入的依赖将会造成公司未来业绩波动的风险。对策：公司将加大市场开发力度，增加对招投标信息的关注并且积极参与大型项目的招投标以获取持续不断的项目资源；提高公司产品技术

14、含量，适应客户的新需求；加大对公司标准化软件产品的研究开发投入并积极开拓标准化产品的销售市场使得公司收入更加稳定。九、实际控制人不当控制风险九、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人李军、张威、周峰、周爱东、黄爱云合计持有公司 6,961,400 股股份，占公司股份总数的 69.61%，并合计拥有公司 69.61%的表决权；且实际控制人李军任公司董事长、周爱东、张威、周峰分别担任公司副总经理，对公司生产经营、人事、财务管理有一定的控制权。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的生产经营等方面进行不当控制，可能损害公司和其他新进小股东的利益。对策：公司将进一步完善法人治理机制，制定适应公司现

15、阶段发展的内部控制体系和管理制度，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照公司法、公司章程和“三会”议事规则等规章制度规范运行，避免实际控制人不当控制风险。十、公司治理风险十、公司治理风险 股份公司设立后，逐步完善了法人治理机制，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。随着公司快速发展，业务经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，影响公司持续、稳定经营的风险。对策：公司将会进一步健全法人治理结构，监事会将会监督公司严格按照相关制度规范经营。十一、经营场所被拆迁的风险十一、经营场所被拆迁的风险 公司租赁的办公场所深圳

16、市南山区西丽街道新高路旺棠大厦6楼A区是未经规划国土等相关部门批准，在原集体所有未利用土地上兴建的工业项目建筑物及生活配套设施。深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6根据深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定（2009 年 6 月 2 日公布），该类建筑被定性为农村城市化历史遗留违法建筑。租赁期限内该房产存在被拆迁的风险。但公司为非生产性经营企业，办公场所具有可替代性。对策：公司已跟违法建筑申报人相关人员作了沟通，了解到租赁期限内该房产被拆迁的可能性较小，申报人亦说明如发生被拆迁可能将及时通知公司，且公司实际控制人承诺如因该办公场所被拆迁导致公司造成的经济损失，均由实际控制人共同承担。深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司深圳市嘉德永丰开发科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 目录目录 声明声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 释义释义.9 第一节公司基本情况第一节公司基本情况.12 一、基本情况.12 二、股票挂牌情况.13 三、公司股权结构.16 四、公司组织结构.17 五、公