836734-唐鸿重工-公开转让说明书.PDF

1、 唐鸿重工专用汽车股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券业监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险

2、，由投资者自行承担。唐鸿重工专用汽车股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：一、公司治理的风险一、公司治理的风险 股份公司成立后，公司建立了较为合理的法人治理结构及相对完善严格的内部管理制度。但是，由于股份公司成立时间较短，虽建立了较为完善的公司治理机制，但在公司实际经营管理过程中，仍需管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作意识，切实履行相关规则制度，以保证公司治理机制有效执行；同时，根据公司管理深化和业务发展需要，公司需不断健全和完善公司治理机制、补充和优化内部控制制度，以保障公

3、司健康持续发展、更好地维护全体股东利益。新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。二二、大股东控制大股东控制风险风险 自然人股东张娟女士持有公司 94,260,000 股股票，持有公司 67.33%的股权；王浩涛先生持有公司 18,000,000 股股票，持有公司 12.86%的股权；二人为夫妻关系，共同持有公司 80.19%的股权。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但仍然存在控股股东利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策的可能性。若本公司控股

4、股东和实际控制人利用其控股地位，行使表决权对公司、人事、财务等进行控制，可能给公司经营和其他少数股东带来一定的风险。三、三、原材料采购的风险原材料采购的风险 汽车底盘、钢材是公司生产经营所需的主要原材料。报告期内，底盘采购成本占主营业务成本的比重约 50%。虽然公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底盘厂家交货不及时，将对公司生产进度产生一定影响。另外，公司有部分进口配件采购周期较长，公司通常根据上年销售情况提前备货，但如果当年销售订单的增长超过预期，仍有可能面临供货不及时的风险。四四、对客户对客户收收款方式改变款方式改变，应收账款应收账款增大增大风险风险 唐鸿重工专用汽车股份有限公司 公开转让说

5、明书 1-1-4 20152015 年末年末和 2014 年末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 23.66%、7.91%，占资产总额的比例分别为 15.55%、3.11%。20152015 年末年末应收账款余额较 2014年末增加了 42,448,624.7842,448,624.78 元。报告期末，公司应收账款余额占营业收入、资产总额的比例增幅较大。为适应新的市场形势，公司在 2015 年对一批经公司考核认为具有还款能力的客户实行零首付购车模式，即客户以分期付款的方式购买专用车，同时无需缴纳相应的首付款；另外对长期合作且信用较好的经销商采取赊销方式销售车辆。公司存在因分期付款款项、赊

6、销款项无法全部收回的信用风险。为降低此风险，公司拟采取以下措施：首先，公司严格考核客户的信用与还款能力，通常选择与大型直销客户、往来信用良好的经销商合作，这些客户信誉良好，极少发生拖欠货款的情况。其次，公司对于分期付款、赊销的额度进行控制。公司通过对客户的信用进行判断，以决定其可以分期付款或赊销的额度。公司自设立以来一直从事专用汽车的生产与销售，对行业情况有着深刻的理解和精准的判断，付款方式的改变是为了在新的市场形势下保留原有客户并开拓新的市场。虽然公司的主要欠款单位为公司长期合作客户，信用较好。应收账款发生坏账的可能性较低，并且公司已对应收账款计提了较为充分的坏账准备，但如果公司客户发生大规

7、模无法按时支付货款的情形，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。五五、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 随着市场规模扩大，公司所属机械设备行业已进入全面竞争阶段，市场竞争日益加剧。虽然公司在部分地区市场拥有了较高的市场认同度，但未取得绝对的市场竞争优势。如果未来公司不能通过产品创新、拓展销售渠道等方式持续提高公司的竞争优势，公司的市场竞争力和市场地位将可能被削弱。六六、产品相对集中风险产品相对集中风险 20152015 年年度度，公司的主导产品混凝土搅拌车、半挂车两大类产品实现的销售收入分别占主营业务收入的 70.42%70.42%、20.7220.72%。2014 年度前述两大类产

8、品实现的销售收入分别占主营业务收入的 88.68%、10.99%，公司的主要利润来源于这两类产品。由于产品相对集中，一旦本公司的主营产品不能满足多变的市场需求，或自身营销策略、技术创新不能适应日趋激烈的行业竞争，可能导致公司的主营业务收入和利润大幅下降。七七、新产品、新技术研发的风险新产品、新技术研发的风险 唐鸿重工专用汽车股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司拟在今后大力开展移动式压力容器、新型环卫装备等新产品的开发，这将涉及到大量的信息收集、分析、筛选及传递，各种模式方案的选择与确定，各种要素资源的投入与配置，新产品生产及营销战略制定等一系列的工作，需要大量的人力和财力投入。但如果

9、研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品，将导致前期投入的损失，影响公司利润的增长。因而公司面临新产品、新技术研发的风险。八、部分土地八、部分土地尚未取得土地使用权证尚未取得土地使用权证的风险的风险 唐鸿重工共受让河北丰南经济开发区管理委员会出让的工业用地 146.97 亩土地，其中净地 130 亩，代征路 16.97 亩。其后，公司分别于 2012 年 7 月 19 日、2013年 8 月 2 日取得了丰南国用（2012）第 543 号、丰南国用（2013）第 1175 号国有土地使用证，证载面积共计 101.84 亩。剩余 28.16 亩的土地尚未取得土地使用权证。

10、目前该地块上的地上建筑物为公司食堂、员工洗浴室、洗衣房等建筑。目前公司已向土地管理部门提交了办理土地使用权证手续，管理部门已受理。公司实际控制人出具承诺函承诺：若因任何原因发生导致公司未办理土地使用权证的土地被收回，房屋被相关主管部门要求拆除及/或其他任何情形致使公司遭受损失，本公司作为公司的控股股东，承诺将无条件承担公司的下述责任，确保公司不因此发生任何经济损失：及时安排落实合法、适当的场所供公司使用；若未能及时安排落实合法、适当的场所，公司由此产生的全部损失均由公司实际控制人承担。九、九、国内宏观经济形势国内宏观经济形势对公司所处行业市场情况对公司所处行业市场情况影响的风险影响的风险 国内

11、宏观经济转型、基础设施和房地产投资增速放缓影响，工程机械市场持续调整，各类专用汽车产品销量总体下滑。在中国经济的新常态下，行业调整转型进一步升级。工程机械市场持续调整、短期内难以大幅回升，将影响公司产品销售量的增长。但从中长期来看，中国的工业化和城镇化尚未完成，仍处在一个加快发展的过程之中，加之铁路、城市轨道交通、水利等基础设施投资增加、房地产行业回暖，以及“一带一路”政策带来的国际化机会，将为国内工程机械行业注入企稳复苏的动力。未来几年将成为行业转型发展的关键，我国工程机械行业经过深化调整后必将实现更高质量的发展，我国仍保持着全球工程机械第一大市场的地位，未来发展机遇以及市场潜能巨大。十十、

12、报告期内关联交易、报告期内关联交易 唐鸿重工专用汽车股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司在公司在 20152015年年和和20142014年向唐山市鸿达汽车改装有限公司年向唐山市鸿达汽车改装有限公司汽车底盘汽车底盘采购金额分采购金额分别为别为 4,726.514,726.51 万万元、元、6,957.826,957.82 万万元；元；在在 20152015 年年向唐山晨阳汽车销售有限公司向唐山晨阳汽车销售有限公司汽汽车底盘采购车底盘采购金额为金额为 2,061.752,061.75 万元万元。20152015 年度年度及及 2 2014014 年度的关联采购金额较大年度的关联采购金额

13、较大。公司股改后，公司股改后，公司已经制定了公司已经制定了关联交易管理办法等相关制度，对关联交易关联交易管理办法等相关制度，对关联交易制度制度进行了严格规定，并由控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易承进行了严格规定，并由控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易承诺函等方式规范关联交易。诺函等方式规范关联交易。公司根据企业法人营业执照所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有公司根据企业法人营业执照所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的研发、营销、运营等业务部门和清晰合理的完整的研发、营销、运营等业务部门和清晰合理的业务系统，具有独立面向市场经业务系统，具有独立面向市场

14、经营的能力。公司经营的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与营的能力。公司经营的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，以及影响公控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关司独立性的重大或频繁的关联交易，也不存在因与公司股东及其他关联方的关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响的情形，公司的持续经营能力不系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响的情形，公司的持续经营能力不受关联方影响。受关联方

15、影响。十一、为关联方提供担保风险十一、为关联方提供担保风险 公司以两项土地使用权（丰南国用（公司以两项土地使用权（丰南国用（20132013）第）第 11751175 号和丰南国用（号和丰南国用（20122012）第）第543543 号）和房屋所有权（丰南区房权证丰南开发区字第号）和房屋所有权（丰南区房权证丰南开发区字第 201400100201400100 号）为鸿达汽车号）为鸿达汽车在承德银行贷款提供最高不超过在承德银行贷款提供最高不超过 75007500 万元的抵押担保。以机器设备为鸿达汽车在万元的抵押担保。以机器设备为鸿达汽车在招商银行贷款提供最高不超过招商银行贷款提供最高不超过 30

16、003000 万元的抵押担保。万元的抵押担保。项目项目组组已经取得已经取得实际控制人实际控制人就相关担保款项的违约代偿承诺函，就相关担保款项的违约代偿承诺函，内容为：“本内容为：“本人作为唐鸿重工专用汽车股份有限公司（以下简称人作为唐鸿重工专用汽车股份有限公司（以下简称:唐鸿重工）的控股股东，兹承唐鸿重工）的控股股东，兹承诺如下：鉴于唐鸿重工为唐山市鸿达汽车改装有限公司（以下简称：鸿达汽车）提诺如下：鉴于唐鸿重工为唐山市鸿达汽车改装有限公司（以下简称：鸿达汽车）提供担保，若鸿达供担保，若鸿达汽车未按相关借款合同中的承诺按期足额偿还全部债务，导致债权汽车未按相关借款合同中的承诺按期足额偿还全部债务，导致债权人损失的，本人承诺将鸿达汽车未偿还款项支付给债权人，给唐鸿重工造成损失的，人损失的，本人承诺将鸿达汽车未偿还款项支付给债权人，给唐鸿重工造成损失的，本人赔偿唐鸿重工的损失。本承诺函为不可撤销承诺，一经签署即生效。本人赔偿唐鸿重工的损失。本承诺函为不可撤销承诺，一经签署即生效。”虽然鸿达汽车具有履约能力，公司实际控制人也作出相关的承诺，但是一旦鸿虽然鸿达汽车具有履约能力，公司实际控制人也