836797-东风机电-公开转让说明书.PDF

1、 西安东风机电西安东风机电股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一六六年年二二月月 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司

2、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。西安东风机电股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、受下游行业波动影响的风险一、受下游行业波动影响的风险 公司主要从事科里奥利质量流量计及其集成产品的研发、生产、销售和技术服务，主要应用于石油石化行业的气液计量、控制及监测。石油石化行业的生产加工活动直接影响公司的经营业绩。自2014年起，受全球经济增速放缓、原油供大于求、美元大幅升值等因素影响，国际原油价格进入下行区间，原油价格下探幅度较大。受国际油价下跌的影响，国内石油石化行业的投资规模有所缩减，行业利润

3、大幅下降，虽然目前国内石油石化公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在高位，但如果未来国际石油价格继续下探，将对公司主营业务产品的销售带来不利影响，进而影响公司未来的盈利能力。二、二、市场竞争程度加大的风险市场竞争程度加大的风险 公司所处行业为仪器仪表制造业中的质量流量计制造细分行业，属于流量计行业内的中高端产品，具有较高的产品利润率。近年来随着质量流量计制造技术的不断成熟及下游石油石化行业需求的增长，大量企业通过代理、仿制国外产品采用低价竞争、价格战等手段抢占市场份额，市场竞争程度加大。虽然公司在多年的发展中已在质量流量计产品市场占有了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，在国内市场中处于领先地

4、位。但未来公司如不能继续加大研发投入，保持技术领先，提高核心竞争力，将可能在市场竞争中处于不利地位。三、产品结构较为单一的风险三、产品结构较为单一的风险 公司的核心产品为科里奥利质量流量计，2013 年度、2014 年度及 2015 年1-8 月，公司核心产品质量流量计的销售收入分别为 4,793.29 万元、4,805.02 万元和 2,571.53 万元，占当期营业收入的 74.17%、78.72%和 72.09%，公司的产品线较为单一，产品结构较为集中。虽然公司也在不断加强对新产品的研发，近年来陆续研发出油气分离计量系统、流量定量控制仪系列产品等，并培养了一支高西安东风机电股份有限公司

5、公开转让说明书 3 素质团队为客户开展油井计量标定、油井计量数据采集等技术服务，丰富了公司的产品结构，加强了维护和服务客户的能力，提高了其竞争优势，但随着行业越来越多企业的加入和新产品开发对公司现有产品的冲击，将使公司产品的收益下降，对未来生产经营和财务状况产生不利影响。四、核心技术人员流失的风险四、核心技术人员流失的风险 作为一家技术密集型企业，保持技术领先是公司的核心竞争力之一，技术人才流动频繁，有可能造成技术失密。因此，核心技术人员的稳定是对于公司未来的发展至关重要。公司经过多年的积累，从内部培养了一批专业性的核心技术人才，并持续从外部吸引优秀人才加入。公司同大部分核心技术人员签署了无固

6、定期限的劳动合同，与所有员工签署保密协议，且部分核心技术人员持有公司股份。虽然公司通过上述激励机制能较为有效地吸引和留住优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸引人才方面的竞争加剧，公司仍存在现有人才流失的潜在风险。五、新产品开发的风险五、新产品开发的风险 产品技术含量、计量精确性和运行稳定性是质量流量计制造企业核心竞争力的重要组成部分，公司在多年生产经营过程中注重技术研发，技术积累深厚，并拥有较强的自主研发能力，但随着质量流量计产品升级换代步伐的不断加快，以及行业技术标准的进一步提高，公司若不能根据市场变化及时开发出符合市场需求的新产品，则未来存在现有产品被替代导致失去市场优势及技术优

7、势的风险。六、公司治理风险六、公司治理风险 有限公司阶段，公司规模较小，治理结构较为简单，治理机制不够健全，由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，“三会”的运行也存在一定的不足。公司于2015年11月整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理办法等一系列的治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相应内部控制制度不能有效执行的风险。西安东风机电股份有限公司 公开转让说明书 4 七、关联方非经营性占用资金的风险七、关联方非经营性占用资金的风险

8、有限公司阶段，公司关联方存在非经营性占用公司资金的行为。在股份公司成立之前，为规范资金运用，保障公司资产安全，该等占用资金均已得到清偿，公司已不存在资金被关联方以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。股份公司成立后，为规范公司资金的管理，公司股东已签署相关承诺，同时制定关联交易决策制度、防范控股股东及实际控制人资金占用制度等相关制度，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。但由于新的规章制度通过时间尚短，短期内仍可能存在相关治理制度不能有效执行的风险；同时，如果实际控制人不当利用其控制地位，在公司治理制度框架内继续发生关联资金往来，有可能损害公

9、司及其他投资者利益。八八、应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 截至2013年末、2014年末和2015年8月末，公司应收账款净额分别为3,055.57万元、4,407.17万元及4,112.17万元，占各期末流动资产的比重分别为37.74%、46.72%和46.53%，应收账款余额较大主要原因系公司行业特点、客户特点影响所致。公司产品的用户主要是大中型石油化工行业企业，支付结算周期较长，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内和1至2年，且产品的终端用户主要为国内大中型石油化工行业企业，不能收回的风险较小，但由于应收账款金额较大，且占流动资产的比例较高，仍然

10、存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的风险。九、存货大量增加及提存货跌价准九、存货大量增加及提存货跌价准备不足的风险备不足的风险 截至 2013 年末、2014年末和2015年 8月末，公司存货金额分别为 1,916.71万元、2,301.05万元及2,636.20万元，占各期末流动资产的比例分别为23.68%、24.39%和29.83%。由于2014年销售形势发生变化等因素，报告期内公司的存货规模较大且持续增加。存货的大量增加一方面将严重占压公司流动资金，降低公司的营运效率，另一方也将使得存货积压发生减值的可能性将上升，从而产生存货跌价准备计提不足的风险。西安东风机电股份有限公司

11、公开转让说明书 5 十、毛利及毛利率进一步下滑的风险十、毛利及毛利率进一步下滑的风险 2014 年国际石油价格出现较大幅度的下跌，公司的主要客户石油、石化公司的投资支出和投资意愿下降，国外竞争对手采用降价策略扩大市场份额，公司也相应降低了相关产品的价格以维持市场份额，报告期内毛利及毛利率出现下滑，若未来行业内市场竞争持续加剧，公司毛利及毛利率存在持续下滑的风险。十一、税收优惠政策变动的风险十一、税收优惠政策变动的风险 1、所得税税收优惠政策变动的风险、所得税税收优惠政策变动的风险 2008 年 11 月 21 日，公司被陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局认定为高

12、新技术企业，证书编号 GF200861000158，有效期 3 年；2011 年 10 月 9 日，公司通过高新技术企业资格复审认定，证书编号 GF201161000063，有效期 3 年；2014 年 11 月 11 日公司再次通过高新技术企业资格复审认定，证书编号 GR201461000353，有效期 3 年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的规定，报告期内公司享受 15%的所得税优惠税率。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，公司将无法继续享受优惠税率。因此，公司存在所得税税收优惠政策变动所带来的不利风险。2、

13、增值税税收优惠政策变动的风险、增值税税收优惠政策变动的风险 根据国务院发布的 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114号）中关于销售自行开发软件产品增值税返还的有关规定，子公司科奥软件作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，在报告期内按17%的法定税率征收增值税，实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化，将给公司子公司的经营业绩带来一定程度的不利影响。西安东风机电股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 重大事项提示重大事项提示.2 释义释义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司基本情况.1

14、0 二、股票挂牌概况.11 三、公司的股权结构.12 四、公司股东情况.13 五、公司股本形成及变化.17 六、公司重大资产重组情况.36 七、公司董事、监事、高级管理人员.36 八、最近两年一期主要财务数据和财务指标.39 九、与本次挂牌有关的机构.40 第二节第二节 公司业务公司业务.42 一、公司主营业务、主要产品及用途.42 二、主要生产流程及方式.47 三、公司关键资源要素.52 四、公司业务经营情况.80 五、公司商业模式.86 六、公司所处行业概况.90 第三节第三节 公司治理公司治理.106 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.106 二、董事会对公司治理机制执行

15、情况的评估.108 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.109 四、公司的独立性.110 五、同业竞争情况.111 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.113 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.114 西安东风机电股份有限公司 公开转让说明书 7 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.118 第四节第四节 公司财务公司财务.121 一、审计意见.121 二、最近两年及一期的财务报表.121 三、财务报表编制的基础和合并财务报表合并范围及变化情况.134 四、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计.134 五、报

16、告期内主要财务指标及变动分析.157 六、报告期内利润形成情况分析.161 七、主要资产情况.176 八、主要负债情况.193 九、所有者权益情况.199 十、关联方、关联方关系及关联交易.202 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.205 十二、报告期内公司资产评估情况.205 十三、报告期股利分配政策及股利分配情况.205 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.208 十五、风险因素.210 第五节第五节 有关声明有关声明.215 第六节第六节 附件附件.220 西安东风机电股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、股份公司、东风机电 指 西安东风机电股份有限公司 东风有限、有限公司 指 西安东风机电有限公司 科奥软件 指 西安科奥软件科技有限公司 雷信科技 指 西安雷信科技有限责任公司 奇威科技 指 西安奇威科技发展有限公司 华科京隆 指 东莞华科京隆成形装备科技有限公司 质量流量计 指 一种直接测量流体质量流量的计量装置 科里奥利质量流量计 指 简称科氏力流量计，是一种利