836737-米科股份-公开转让说明书.PDF

1、 浙江米科光电科技股份有限公司浙江米科光电科技股份有限公司 ZhejiangZhejiang MikeMike PhotoelectricPhotoelectric TechnologyTechnology CoCo.,L Ltdtd （浙江省嘉兴市浙江省嘉兴市秀洲区王店镇小家电工业园秀洲区王店镇小家电工业园）公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司 浙江米科光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

2、和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者 应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江米科

3、光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一一、单一客户依赖的风险单一客户依赖的风险 报告期内，公司对欧普照明的销售收入占营业收入的比例分别为 42.45%、63.57%和 75.75%，存在对单一客户的重大依赖。欧普照明是一家集研发、生产和销售于一体的综合型照明企业，以“用光创造价值”为使命，在家居、办公、商业、工业照明等众多应用领域为客户提供专业照明解决方案，产品涵盖灯具、光源、照明控制及其他等相关领域。欧普照明照明模块采用自制模式，集成吊顶及浴霸产品主要采用 OEM 方式。欧普照明选择OEM 供应商必须通过 ISO90

4、01 质量认证，同时需要供应商产品符合国内产品销售的强制认证资质。欧普照明分别从管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供应链四个方面对 OEM 供应商进行综合打分，尤其在产品质量控制上，欧普照明重点考核 OEM 供应商的生产人员管理、工程变更管理、产品标识管理、成品追溯能力、制程设计与验证能力、质量控制管理、产品异常管理、产能和精益管理、设备保养、包装运输等。只有通过了上述标准考核的潜在供应商，欧普照明才与其合作。经过欧普照明对公司考察调研，并对公司管理、技术和新品导入、制造和质量控制、供应链等方面的评估，对公司制造能力、区位优势、质量控制体系较为认可，双方保持了稳定的长期合作关系，公司在 2

5、012 年、2014 年被欧普照明评为“优秀供应商”。此外，根据欧普照明披露的首次公开发行 A 股招股说明书（申报稿），其未来发展重点仍将集中于照明领域，对集成吊顶、浴霸产品仍将主要采用 OEM 方式。公司为欧普照明贴牌生产，与欧普照明签订的框架合同就质量要求、产品、交货地点、验收标准、结算等方式进行了约定。公司与欧普照明之间无关联关系，依靠自身竞争优势通过欧普照明严格的供应商审核程序。公司制造能力、质量控制能力突出，区位优势明显，符合欧普照明对供应商产品供应及时性、稳定性的要求，双方合作关系稳定。浙江米科光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目前，公司除与欧普照明合作外，还与广东

6、美的厨房电器制造有限公司、浙江德力西国际电工有限公司、惠州 TCL 照明电器有限公司、四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司、青岛澳柯玛生活电器有限公司等国内知名品牌商进行合作。未来，公司还计划推广自主品牌。但短期内，若欧普照明因经营状况发生变化导致对公司产品的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来重大不利影响。针对针对此此风险风险,公司将继续维护好包括欧普照明在内的客户关系，此外，公公司将继续维护好包括欧普照明在内的客户关系，此外，公司已经着手从拓展其他客户资源和产品司已经着手从拓展其他客户资源和产品结构，目前与浙江正泰建筑电器有限公结构，目前与浙江正泰建筑电器有限公司合作已进入

7、实质性阶段，同时，节能环保是当前全球照明市场的主题和发展司合作已进入实质性阶段，同时，节能环保是当前全球照明市场的主题和发展趋势，趋势，LED LED 照明作为节能环保的新兴产业，一直深受国家重视，为鼓励和推动照明作为节能环保的新兴产业，一直深受国家重视，为鼓励和推动产业健康较快发展，国家已经逐渐制定了完善的政策体系。公司通过在集成吊产业健康较快发展，国家已经逐渐制定了完善的政策体系。公司通过在集成吊顶、浴霸领域多年的开发、生产经验积累，在顶、浴霸领域多年的开发、生产经验积累，在 LEDLED 照明领域已有相应的开发、照明领域已有相应的开发、生产能力，并以“米科”为品牌参加了行业展会，形成了一

8、定的口碑。生产能力，并以“米科”为品牌参加了行业展会，形成了一定的口碑。LEDLED 照明照明领域将是公司未来建立自主品牌打响知名度和获取长期盈利的重要途径之一。领域将是公司未来建立自主品牌打响知名度和获取长期盈利的重要途径之一。二、二、OEMOEM 业务模式的风险业务模式的风险 公司集成吊顶、浴霸产品主要根据国内知名品牌商订单进行 OEM 生产，最近两年一期公司 OEM 业务收入分别为 6,392.54 万元、10,018.59 万元、7,540.70万元，占同期主营业务收入比例分别为 80.72%、91.86%、97.47%。公司建立了严格的质量控制体系和生产过程控制体系保障产品质量和交货

9、时间，并得到主要客户的认可，但如果公司未来在产品的质量控制、交货时间等方面不能满足客户的需求，将可能导致客户流失，对公司的生产经营产生不利影响。针对此风险，公司将遵循已建立的严格质量控制体系和生产过程控制体系针对此风险，公司将遵循已建立的严格质量控制体系和生产过程控制体系保障产品质量和交货时间。同时，公保障产品质量和交货时间。同时，公司已经制定未来发展计划，将凭借公司多司已经制定未来发展计划，将凭借公司多年的开发、生产经验，将积极由年的开发、生产经验，将积极由 OEMOEM 模式转向以模式转向以 OEMOEM 与与 ODMODM 相结合的模式。公相结合的模式。公司将持续加大与集成吊顶、浴霸相关

10、产品的人力、财力和物力投入，为公司经司将持续加大与集成吊顶、浴霸相关产品的人力、财力和物力投入，为公司经营模式转变提供有力的支撑。通过营模式转变提供有力的支撑。通过 LEDLED 照明领域业有相应的开发、生产能力，照明领域业有相应的开发、生产能力，以“米科”为自主品牌打响知名度。以“米科”为自主品牌打响知名度。浙江米科光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 三三、综合毛利率下降的风险综合毛利率下降的风险 报告期内，受产品结构调整及市场竞争、成本变动等因素的影响，公司综合毛利率有所下降，分别为 17.16%、14.20%、13.05%。如果未来市场竞争加剧或者国家产业政策、国内经济状况

11、发生不利转变，而公司不能在市场开拓、技术创新和经营模式转型升级等方面抢得先机，公司综合毛利率有存在下滑的风险。针对此风险，公司已停止童车相关业务，专注集成吊顶、浴霸相关业务及针对此风险，公司已停止童车相关业务，专注集成吊顶、浴霸相关业务及相关领域创新。同时制定拓展相关领域创新。同时制定拓展 LEDLED 照明业务和积极由照明业务和积极由 OEMOEM 模式转向以模式转向以 OEMOEM 与与 ODMODM相结合的模式相关计划，通过多措并举来提升公司综合毛利率。相结合的模式相关计划，通过多措并举来提升公司综合毛利率。四、资产负债率较高带来的流动性风险四、资产负债率较高带来的流动性风险 2013

12、年末、2014 年末和 2015 年 8 月末，公司的资产负债率分别为 86.02%、82.78%和 85.78%，保持在较高水平。资产负债率较高主要系公司作为中小民营企业，融资渠道单一，融资主要依赖于银行借款、票据融资、关联方借款。适度的财务杠杆有利于促进股东利益最大化，尤其是在业务迅速发展阶段。但同时，负债经营对管理层资金管理和调度能力提出了较高的要求，如果公司不能做好现金收支预算，可能面临无法按时归还银行贷款，从而给企业带来流动性风险。针对此风险针对此风险，公司通过合理安排流动资金、提高资产营运能力等途径，保公司通过合理安排流动资金、提高资产营运能力等途径，保持生产经营正常进行。同时，公

13、司积极拓展融资渠道，利用股权融资降低资产持生产经营正常进行。同时，公司积极拓展融资渠道，利用股权融资降低资产负债率、低成本的债务融资减少财务成本。公司未来将利用经营积累与股本融负债率、低成本的债务融资减少财务成本。公司未来将利用经营积累与股本融资逐步偿还外部借款。资逐步偿还外部借款。五五、房产、土地抵押风险、房产、土地抵押风险 截至公开转让说明书出具之日，公司现有全部房产和土地都已用作借款反担保抵押，并办理了抵押登记手续。虽然自设立至今，公司不存在未按期偿还贷款或逾期还款的情形，信用状况良好，未出现利润严重萎缩、毛利率锐减、经营性现金流短缺或偿债能力恶化等影响持续经营能力的现象。但如果发生上述

14、借款到期后，公司不能按期还款，则公司存在经营性房产、土地被申请执行的风险，对公司经营造成重大影响。浙江米科光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 针对此风险，公司将通过提高股权融资比例、降低负债比例和调整负债结针对此风险，公司将通过提高股权融资比例、降低负债比例和调整负债结构等方式改善企业偿债能力，同时，公司将加强现金流管理，维护企业信用管构等方式改善企业偿债能力，同时，公司将加强现金流管理，维护企业信用管理，保障按时偿还公司理，保障按时偿还公司银行贷款。银行贷款。六六、资产减值的风险、资产减值的风险 公司 2015 年 8 月 31 日存货余额为 3,063.40 万元，占流动资产

15、和总资产的比例分别为 60.83%和 43.93%，公司存货的账面价值占流动资产和总资产的比例相对较高。虽然公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据订单情况采购原材料；公司报告期末库存商品皆有订单相匹配，不存在售价低于成本的情形；公司报告期内存货构成和余额保持相对稳定的水平，未出现存货大量积压的情形；公司产品的销售价格大于产品的生产成本，期末未发现存货存在破损、变质等减值迹象，但是如果出现产品或原材料价格大幅下降，导致存货的账面价值高于可变现净值，公司将面临资产减值的风险，从而影响公司的经营业绩。针对此风险，公司采用“以销定产”的生产模式，根据订单情况采购原材针对此风险，公司采用“以销定产”的

16、生产模式，根据订单情况采购原材料；公司建立了完善的库存管理系统，具备较高的库存管理能力；管理层加强料；公司建立了完善的库存管理系统，具备较高的库存管理能力；管理层加强了库存与生产管理，避免在市场价格高位买入原材料或行情下跌时大量生产成了库存与生产管理，避免在市场价格高位买入原材料或行情下跌时大量生产成品，并于每年期末进行存货跌价准备测试。品，并于每年期末进行存货跌价准备测试。七七、控股股东及控股股东及实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为张福祥与许惠明夫妇，其合计持有公司94.60%股份，其对公司经营决策、人事和财务等均可施加重大影响。虽然公司已经建立了股东大会、董事会和监事会等完善的公司治理结构，但如果控股股东及实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等对公司经营、人事和财务等进行不当控制，可能会损害公司和少数权益股东利益。针对针对此此风险风险,一方面，公司实际控制人将认真学习并严格按照公司章程、一方面，公司实际控制人将认真学习并严格按照公司章程、“三会三会”议事规则及其他各项规章制度治理公司。另一方面，公司挂牌后将通议事规则及其他各项规章制度治