836687-亿友慧云-公开转让说明书.PDF

1、 江苏亿友慧云软件股份有限公司江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报申报稿）稿）推荐主办券商：注册地址：苏州工业园区星阳街5号 江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：一、政府补助一、政府补助依赖风险依赖风险 2013年度、2014年度和2015年1-8月的政府补助分别为105.74万元、154.13万元和 25.15 万元，占公司同期利润总额的比例为 224.67%、241.33%和 37.03%，公司的盈利对政府补助存在较大的依赖性，如果未来政府补贴政策出现不可预测的不

3、利变化，将对公司经营成果产生一定的影响。二、所得税优惠政策变化的风险二、所得税优惠政策变化的风险 公司于 2012 年 8 月 6 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准成为高新技术企业，首次取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201232000595。2015 年 8 月 24 日，公司通过高新技术企业复审。公司 2015-2017 年度可以享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。三、盈

4、利能力较盈利能力较弱弱的风险的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，公司实现净利润分别为 385,068.44元、543,471.75 元、636,339.39 元，净利润水平偏低，主要系公司处于成长期，为了保持技术优势，研发投入较大，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，公司研发支出为 1,121,474.12 元，1,207,274.08 元和 1,167,924.34 元，若公司后续研发的新产品转换收入规模不达预期，公司面临盈利能力进一步下降的风险。四四、核心、核心研发研发人员流失的风险人员流失的风险 公司所属的软件和信息技术服务业，研发

5、技术人员对公司的持续发展作用较大。公司注重技术研发，重视研发人员的引进和培养，通过创造具有吸引力的条件留住技术人员。但随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。五、实际控制人五、实际控制人变更变更的风险的风险 因戴惠馨年事增高，分别于因戴惠馨年事增高，分别于 20122012 年年 4 4 月及月及 20152015 年年 8 8 月月 3131 日将所持公司股日将所持公司股权全部转让给沈利东，致使公司实际控制人由戴惠馨、沈利东变更为沈

6、利东。权全部转让给沈利东，致使公司实际控制人由戴惠馨、沈利东变更为沈利东。虽然实际控制人变更前后公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经虽然实际控制人变更前后公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能营能力等方面均未发生重大变化，但仍不能排除因实际控制人变更对公司经营带来力等方面均未发生重大变化，但仍不能排除因实际控制人变更对公司经营带来一定影响的风险。一定影响的风险。六六、实际控制人不当控制的、实际控制人不当控制的风险风险 沈利东通过直接或间接持有公司股份，可实际支配公司总股本 96.03%对应的表决权，为公司的实际控制人。虽然公司已制订了完善的内控制度，公司法人治理结构健全有效，但是

7、公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。七七、公司治理机制的风险、公司治理机制的风险 公司于 2015 年 11 月 16 日完成股份制改制。目前治理结构和内部控制体系建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要

8、，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.5 释义释义.8 第一节基本情况第一节基本情况.9 一、公司概况.9 二、本次挂牌基本情况.10 三、挂牌公司股东、股权变化情况.11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.19 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.20 六、本次挂牌的有关当事人.22 第二节公司业务第二节公司业务.24 一、公司业务、产品介绍.24 二、公司内部组织结构及主要生产流程.25 三、业务关键资源及要素.28 四、业务经营情况.37 五、公司商业模式.45

9、六、公司所处行业的基本情况.46 第三节公司治理第三节公司治理.24 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.62 江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.63 三、公司最近两年有关处罚情况.68 四、公司的独立性.68 五、同业竞争情况.70 六、公司最近两年一期内资金占用、对外担保情形以及相关措施.73 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.74 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.76 第四节公司财务第四节公司财务.78 一、最近两年一期的财务报表.78 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见.

10、91 三、报告期内采用的会计政策和会计估计.91 四、报告期利润形成的有关情况.106 五、财务状况分析.121 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.145 七、关联方及关联交易.155 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.160 九、报告期内资产评估情况.160 十、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.161 十一、风险因素.163 江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 第五节有关声明第五节有关声明.165 一、主办券商声明.166 二、律师声明.167 三、审计机构声明.168 四、资产评

11、估机构声明.169 第六节附件第六节附件.170 江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本公开说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、亿友慧云 指 江苏亿友慧云软件股份有限公司 有限公司 指 吴江市亿友软件有限公司 江苏亿友慧云软件有限公司 新中大 指 江苏新中大电子商贸有限公司 吴江万众 指 吴江市万众资讯网络有限公司 太仓万众 指 太仓万众资讯网络有限公司 SaaS 指 SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，在21 世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。Stru

12、ts2+Hibernate+Spring 指 是 javaWeb 开发的开源框架，为现在的主流框架。struts 充当控制层，hibernate 封装对数据库的返问，spring 整合 hibernate。NGINX 指 Nginx(engine x)是一个高性能的 HTTP 和 反向代理服务器，也是一个 IMAP/POP3/SMTP 服务器。TOMCAT 指 Tomcat 服务器是一个免费的开放源代码的 Web 应用服务器，属于轻量级应用服务器。REST 指 REST 即表述性状态传递（英文：Representational State Transfer，简称 REST）是 Roy Fiel

13、ding 博士在2000 年他的博士论文中提出来的一种软件架构风格。SOAP 指 简单对象访问协议（SOAP）是交换数据的一种协议规范，是一种轻量的、简单的、基于 XML（标准通用标记语言下的一个子集）的协议，它被设计成在 WEB 上交换结构化的和固化的信息。注：本公开转让说明书除特别说明外，单位为人民币元，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司概况一、公司概况 1、公司公司名称：名称：江苏亿友慧云软件股份有限公司 2、英文名称：、英文名称：Jiangsu

14、 Yeyoo E-Cloud Software Co.,Ltd.3、法定代表人：、法定代表人：沈利东 4、有限公司成立日期：、有限公司成立日期：2010 年 5 月 18 日 5、股份公司成立日期：、股份公司成立日期：2015 年 11 月 16 日 6、注册资本：、注册资本：1008 万元 7、住所：、住所：苏州市吴江区苏州河路 18 号吴江太湖新城科创园内 1 号楼 8、邮编：、邮编：215200 9、传真号码：、传真号码：0512-63018880-8777 10、联系电话：、联系电话：0512-63018880 11、董事会秘书：、董事会秘书：沈利辉 12、所属行业：所属行业：根据中国

15、证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订）规定，公司业务所处行业属于 C65 大类“软件和信息技术服务业”。根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”下的“软件开发”，行业代码 C6510。按照 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 C6510软件开发；按照挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 17101211系统软件。13、主营业务：主营业务：公司主营业务为软件系统的开发、销售以及软件技术服务。14、统一社会信用代码统一社会信用代码：9132050055584061X

16、C 15、经营范围：、经营范围：软件、网络安全系统开发、销售；软件技术服务。（依法须江苏亿友慧云软件股份有限公司 公开转让说明书 10 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次挂牌基本情况二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况（一）本次挂牌基本情况 1 1、股票代码：、股票代码：2 2、股票简称：、股票简称：3 3、股票种类：、股票种类：人民币普通股 4 4、每股面值：、每股面值：人民币1.00元 5 5、股票总量：、股票总量：10,080,000股 6 6、挂牌日期：、挂牌日期：7 7、转让方式：、转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售情况（二）股东所持股份的限售情况 1 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转