836667-乐创教育-公开转让说明书.PDF

1、 北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司（北京市朝阳区东大桥路8号1楼1115室）公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）主办券商 （北京市海淀区北三环西路北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心号西海国际中心 1 号楼号楼 15 层层）二二一五年一五年十十一一月月 北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 111 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开

2、转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 112 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一一、产品研发风险、产品研发风险

3、 公司要保持经营业绩的持续增长，确保产品的市场竞争力，就需要不断开发内容适宜、外观新颖、使用安全的科技教育产品。虽然公司历来重视研发投入，研发团队也具有多年的研发经验，但由于消费者对科教产品的外观、产品内容、安全性等要求的不断提高，公司能否持续准确把握市场需求，并不断开发出更具竞争力的产品，将直接影响到公司的经营业绩。二二、市场开发风险市场开发风险 公司目前的客户主要集中在北京市地区，2013 年、2014 年及 2015 年 1-7月，公司北京地区实现销售占产品销售总额的比例分别为 98.01%、90.23%和70.91%。但要实现规模扩张，则必须不断开拓全国市场。由于地区间存在各种差异，若

4、是公司科教产品的简单复制或营销人员的方式存在问题，不能适应当地的差异，则可能会给公司市场开发带来经营风险。三、三、业务转型业务转型的风险的风险 由于互联网的快速发展和国家实施互联网+经济的战略，“互联网+”已经让一些传统产业被互联网渗透和改造，互联网对科技教育行业的提升也逐渐成为现实。借助互联网和信息技术，有效实施教学和学习活动的新型教育形式已成为科技教育发展的必然趋势，科技教育行业转型也成为必然。然而，在线教育很难给到现场感，很难有被督促感，这些让人感觉到在线教育只是提供资料，不值得付费。表面光鲜的在线教育实际收入恐怕并不如人意。客户愿意付费去线下培训机构的原因在于，在有人注视的场景中更容易

5、集中精力学习，也更容易被督促学习进度，而且还能真实的感受到同学之间的竞争压力。这使得业务转型存在一定的北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 113 经营风险。四四、人才流失风险、人才流失风险 公司是一家为学龄前儿童及青少年科技教育提供教学服务的专业机构，以自主编纂的学习活动材料和自主研发的科技教育产品为基础，所处行业属于人才密集型行业，需要大量的教研人员和产品研发人员。随着公司规模的不断扩张，营销人员、教研人员和产品研发人员数量有持续增加趋势，若公司出现较大规模人才流失情况，将对公司业务拓展和实际经营产生不利影响。五五、市场竞、市场竞争的风险争

6、的风险 科技教育普及服务行业在国家的支持下得到了长足发展，产生了大量的科技教育服务机构，行业竞争日趋激烈。但该行业的竞争格局为机构众多且规模较小，难以形成较高的市场集中度。同时，科技教育服务机构可在全国范围内开展业务，因此也难以形成区域优势。若公司不能通过加大专业人才引进力度，提升公司知名度，形成品牌优势，扩大客户范围以提高市场占有率，将面临较高的市场竞争风险。六六、政策性风险政策性风险 科技教育行业是在义务教育、高等教育等基础教育之上产生的，其经营和发展均受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的深远影响。首先，教育行业是国家监管较为严格的行业，国家制定的与教育行业相关的法律法规的变化，直接或

7、间接影响着科技教育行业的发展。其次，国家对科技教育行业一直是鼓励支持的政策，整个行业得到快速发展，并处于“野蛮生长”状态。一旦国家出台相关政策规范整个行业，将对科技教育服务行业的经营造成较大影响。七七、公司内部治理的风险、公司内部治理的风险 尽管公司已于 2015 年 10 月完成股份制改造，但由于时间较短，公司管理层的治理意识还需进一步增强，法人治理结构仍需规范，各项管理制度的执行也北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 114 需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展、经营规模扩大、

8、业务范围扩展、人员增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 115 目 录 声 明.1 重大事项提示.2 释 义.7 第一节 公司基本情况.9 一、公司概况.9 二、股票挂牌情况.9 三、公司股东情况.11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.26 五、公司控股子公司情况.29 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.38 七、本次挂牌的有关机构情况.40 第二节 公司业务.43 一、公司主营业务、主要服务及用途.4

9、3 二、公司的组织结构、业务模式和业务流程.46 三、公司关键业务资源要素.50 四、公司环保、安全生产及产品质量情况.70 五、公司业务情况.71 六、商业模式.77 七、公司所处的行业与市场.78 第三节 公司治理.100 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.100 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.101 三、最近两年有关处罚情况.103 四、公司的独立性.103 五、同业竞争情况.104 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况.105 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.106 第四节 公司财务.112 一、报告期经

10、审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表.112 合并资产负债表.112 合并资产负债表（续）.113 合并利润表.114 合并现金流量表.116 母公司资产负债表.124 母公司资产负债表（续）.125 母公司利润表.126 母公司现金流量表.127 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.135 三、会计师审计意见.135 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.135 五、报告期主要资产及周转率分析.153 六、报告期主要债务及偿债能力分析.163 七、股东权益情况.169 八、盈利能力分析.169 北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转

11、让说明书公开转让说明书 116 九、现金流量分析.180 十、关联方、关联方关系及关联交易.181 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.184 十二、报告期内资产评估情况.184 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况.184 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.185 十五、风险因素.187 第五节 有关声明.191 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.191 二、主办券商声明.192 三、律师事务所声明.193 四、会计师事务所声明.194 五、评估师事务所声明.195 第六节 附件.196 一、主办券商推荐报告.196 二

12、、财务报表及审计报告.196 三、法律意见书.196 四、公司章程.196 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.196 六、其他与公开转让有关的重要文件.196 北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 117 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、乐创教育、挂牌公司、申请人 指 北京乐创教育科技股份有限公司 有限公司 指 即申请人的前身，乐创宝贝（北京）教育科技有限公司 公司章程 指 北京乐创教育科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 北京乐创教育科技股份有限公司股东大会

13、、董事会、监事会“三会”议事规则 指 北京乐创教育科技股份有限公司 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 实际控制人 指 李太喜 公司法 指 根据2012 年12 月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014 年 3 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 公开转让说明书 指 新时代证券股份有限公司作为主办券商出具的 北京乐创教育科技股份有限公司公开转让说明书 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 新时代证券股份有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务

14、所（特殊普通合伙）律师 指 北京市京师（青岛）律师事务所 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 指 关于北京乐创教育科技股份有限公司申请挂牌转让的法律意见书 北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 118 审计报告 指 关于北京乐创教育科技股份有限公司申请挂牌转让的审计报告 T&C三位一体建构主义 指 建构主义是当代欧美国家兴起的一种庞杂的社会科学理论。STEAM STEM 是科学(Science)、技术(Technology)、工程(Engineering)和数学(Mathmatics)英语首字母缩

15、写，在 1986 年由美国国家科学委员会首次提出。委员会在本科的科学、数学和工程教育报告中明确提出了高等教育领域中 SME&T(科学、数学、工程和技术)教育的纲领性建议。STEAM 是由美国弗吉尼亚理工大学的学者 Yakman 首次提出。STEAM 中的 A(艺术)是指美术、语言、人文、形体艺术等含义。创客 指 一词来源于英文单词“hacker”，它并非指电脑领域的黑客，而是指不以赢利为目标，努力把各种创意转变为现实的人。签约校区签约校区 指指 与乐创教育与乐创教育签订合作协议后，加入乐创家服务平台签订合作协议后，加入乐创家服务平台的新增加盟商的新增加盟商 加盟校区加盟校区 指指 公司的加盟公

16、司的加盟门店门店 直营校区直营校区 指指 公司的直营门店公司的直营门店，也称为，也称为直营教学直营教学中心中心 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 注：本公开转让说明书中除关于股东持股数量按照工商档案中所记载的数据引用外，引用数字均统一保留两位小数，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。北京乐创教育科技股份有限公司北京乐创教育科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 119 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称：北京乐创教育科技股份有限公司 法定代表人：李太喜 有限公司设立日期：2010年02月24日 股份公司设立日期：2015年10月26日 注册资本：700.00万元 公司住所：北京市朝阳区东大桥路8号1楼1115室 邮政编码：100020 董事会秘书：闫琳 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司从属于“P 教育业”门类下“P82 教育”大类；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引和国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司从属于“P 教育