836811-永泰股份-公开转让说明书.pdf

1、 重庆永泰水处理系统工程重庆永泰水处理系统工程股份有限公司股份有限公司 CHONGQING YONGTAI WAITER TREATMENT SYSTEM ENG CORP.,LTD 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办主办券商券商 二零一六二零一六年年二二月月 重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系

2、统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、一、实际控制人控制风险实际控制人控制风险 公司实际控制人徐家渝先生直接持有公司 67.20%的股份，通过创源合伙间接持有公司 0.12%的股份，合计持有公司 67.32%的股份，处于绝对控制地位。此外，徐家渝目前担任公

3、司董事长兼总经理，徐家渝先生对公司的战略、生产经营、财务实施重大影响，如果实际控制人利用自身的表决权和影响力对重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。二、二、公司治理风险公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不够健全，未设立董事会、监事会，存在未定期召开股东会、未及时履行会议通知程序、未形成相关会议记录、未划分届次等不规范情况。公司于 2015 年 10 月 8 日完成整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效

4、运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。三、三、对供应商依赖的风险对供应商依赖的风险 公司采购原材料主要为计量泵、搅拌机等，2015 年 1-8 月、2014 年度和 2013年度，公司前五名供应商累计采购额占当期采购总额的比重分别为 82.62%、65.81%和 54.93%。2015 年 1-8 月、2014 年度和 2013 年度，公司向供应商米顿罗工业设备（上海）有限公司采购设备金额占当期比例分别为 54.36%、48.95%、44.82%，相对比较集中，存在对于单一供应商的依赖。若未来公司与该供应商之间的业务发生不利变化，将对公司原材料采购

5、产生较大的影响，进而对公司的经营造成不利影响。四、四、客户所处行业集中度较高风险客户所处行业集中度较高风险 重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 4 2015 年 1-8 月、2014 年、2013 年，公司前五大客户营业收入合计占当期营业收入总额的比例分别为 49.02%、44.78%、43.55%。公司主要客户多为环保工程企业，客户相对集中。如果公司主要销售客户所在行业的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对本公司产品的采购额，从而对公司的销售收入产生不利影响。五、五、应收账款无法收回的风险应收账款无法收回的风险 报告期内，公司应收账款随着业务规模的扩大而逐步增加。截至 2

6、015 年 8月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为1,999.06 万元、1,658.11 万元和 819.50 万元，占资产总额的比重分别为 51.88%、45.59%和 30.29%。应收账款增长主要来自于水处理系统集成类收入形成的应收账款，其中哈电工程和重庆远达应收账款有较大增长。根据公司合同收款条件，公司系统集成类项目发货后有 4-5 个收款节点，由于公司 2013 年、2014 年集成业务收入持续增长，前期形成的收入累计形成较大的应收账款。由于经济环境下滑，大型国有企业的客户内部审核流程较长，付款条件相对复杂，一定

7、程度上造成了公司应收账款周转率下降。哈电工程系海外火力发电站、废水处理厂等工程的总承包商，在国内多家分包商采购设备并整体装船报关后，再按合同条款付款，受各项目分包商交货时间及港口装船时间的影响，公司应收账款各期末余额波动较大。重庆远达系大型国有企业中国电力投资集团下属 2 级子公司，专业从事各类水处理工程总承包业务及水处理设计、投资运营业务。2014 年公司为开拓市场的需要，加强了与重庆远达的合作，由于重庆远达主要业务是火电厂、煤化工水处理系统建设，建设周期一般为 2-3 年，导致应收账款回收较慢，2015 年公司已进行了调整，加强了应收账款的催收。公司主要客户采购和付款的上述特殊性导致公司报

8、告期内应收账款期末余额一直保持在较高水平，使得公司应收账款余额有较大幅度的增长。虽然公司大部分客户资质优秀，业务发展良好，信誉良好，同时公司目前应收账款的账龄较短，但由于公司目前应收账款余额较大，如果未来发生无法及时收回的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。六、六、技术技术人才紧缺的人才紧缺的风险风险 重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 5 公司专业从事环保水处理业务，为电力、石化等大型工业集团以及自来水厂、污水处理厂等市政项目提供创新性、智能化及全方位的水处理解决方案。公司的核心竞争力来源于技术创新和技术服务，专业性较强，对现场管理及相关技术人员的能力要求较高，需要

9、有相关项目经验及具备项目施工运行过程中处理突发问题的专业能力。随着公司业务的增长，公司可能会面临技术人员紧缺与市场发展需求不匹配的风险。七、七、市场竞争风险市场竞争风险 近几年，国务院、环境保护部、住房城乡建设部和国家发展和改革委员会等政府部门对水处理行业颁布了一系列的政策和规划。这些产业政策的推出及落实，极大地促进了行业的快速发展。由于水处理行业发展潜力巨大，众多国外大型水处理公司纷纷进入中国，跨国公司凭借其资本和技术方面的优势，介入我国水处理市场，从而加大了行业的竞争力度。另外，国内中小水处理企业鱼目混杂，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，可能引发低价竞争。八、八、所得税优惠政策变化的风

10、险所得税优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法、关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（“财税201158 号”）等规定并根据西部地区鼓励类产业目录，公司作为西部地区鼓励类产业，可减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家相关税收政策调整或西部地区鼓励类产业目录修订变更，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税。因此上述所得税优惠政策变化导致的所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。九、票据结算风险九、票据结算风险 报告期内，公报告期内，公司司以应收票据方式回款占应收账款回款总额的比例分别为以应收票据方式回款占应收账款回款总额的比例分别为474.30

11、万元、万元、690.75万元、万元、756.27万元，占各期应收账款回款的比例分别为万元，占各期应收账款回款的比例分别为24.51%、21.26%、19.67%，占比逐年提高，占比逐年提高，原因原因系公司客户主要为工业水处理和市政水系公司客户主要为工业水处理和市政水处理的工程总承包国有企业，近年来受经济环境下滑影响，客户资金较为紧张，处理的工程总承包国有企业，近年来受经济环境下滑影响，客户资金较为紧张，为保证业务正常开展，公司逐步提升了票据收款的占比为保证业务正常开展，公司逐步提升了票据收款的占比，公司，公司 2015 年年 8 月月 31重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 6

12、 日、日、2014 年年 12 月月 31 日和日和 2013 年年 12 月月 31 日应收票据余额分别为日应收票据余额分别为 162.86 万元、万元、121.20 万元、万元、321.69 万元。万元。公公司应收票据均属于公司真实业务背景下的销售收款司应收票据均属于公司真实业务背景下的销售收款方式。方式。公司在公司在 2014 年、年、2013 年存在少量的采用银行信用授权开具应付票据支付年存在少量的采用银行信用授权开具应付票据支付货款的行为，均具有真实交易背景，其中货款的行为，均具有真实交易背景，其中 2014 年开具应付票据年开具应付票据 51.55 万元，万元，2013年开具应付票

13、据年开具应付票据 11.00 万元，均按时兑付，万元，均按时兑付，2015 年未开具应付票据。年未开具应付票据。截至公开转截至公开转让说明书签署之日，公司不存在采用无真实交易背景的票据进行融资的情形，让说明书签署之日，公司不存在采用无真实交易背景的票据进行融资的情形，票据结算不会对公司财务造成重大影响，也不会影响公司持续经营能力。虽然票据结算不会对公司财务造成重大影响，也不会影响公司持续经营能力。虽然公司承诺严格遵守相关法律法规及公司财务管理的规定，不公司承诺严格遵守相关法律法规及公司财务管理的规定，不开具无真实交易背开具无真实交易背景的票据，但公司仍面临采用票据结算而导致回款周期延长的风险。

14、同时，虽景的票据，但公司仍面临采用票据结算而导致回款周期延长的风险。同时，虽然公司报告期内票据结算行为比较规范，但仍不排除公司然公司报告期内票据结算行为比较规范，但仍不排除公司在未来发生大额票据在未来发生大额票据结算、已背书未到期和已贴现未到期票据被追偿的风险。结算、已背书未到期和已贴现未到期票据被追偿的风险。重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 7 目录目录 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目录目录.7 释义释义.10 第一节基本情况第一节基本情况.15 一、公司基本情况.15 二、股票挂牌情况.16 三、公司的股权结构.17 四、公司董事、监事及高级管理人员.30

15、 五、公司主要会计数据和财务指标.32 六、与本次挂牌有关的机构.33 第二节公司业务第二节公司业务.36 一、公司主营业务及主要产品.36 二、公司内部组织结构、主要业务流程及方式.45 三、与公司业务相关的关键资源要素.51 四、业务相关情况介绍.63 五、公司商业模式.71 六、公司所处行业情况.73 第三节第三节 公司治理公司治理.98 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.98 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明.100 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况 102 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况.10

16、2 五、同业竞争情况.104 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拆借及占用资金情况，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明.106 七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况.109 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况.112 第四节第四节 公司财务公司财务.114 一、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.114 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见.131 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况.131 四、最近两年及一期的主要财务指标.165（一）盈利能力分析.167 重庆永泰水处理系统工程股份有限公司 公开转让说明书 8（二）偿债能力分析.168（三）营运能力分析.168（四）现金流量分析.170 五、报告期主要会计数据五、报告期主要会计数据.171（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析.171（二）主要费用及变动情况.179（三）重大投资收益、非经常性损益情况和税收政策.181（四）主要资产情况及其重大变动分析.183（五）主要负债情况.195（六）报告期股东权