836671-网博科技-公开转让说明书.PDF

1、珠珠珠珠海海网网网网博博信信ZHZHU U公公信信息息U UHAI NETHAI NETB B公公开开转转主主二零二零一一 科科技技B BOX INFOOX INFO转转让让说说 主主办券办券商商一六一六年年技技股股份份-TECH C-TECH CO O说说明明书书商商 年年二月二月份份有有限限O ORP.RP.书书 限限公公司司司司 珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让

2、说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、公司收入结构性变动可能带来的业绩稳定性风险 一、公司收入结构性变动可能带来的业绩稳定性风险 公司营业收入总体平稳，但收入结构发生变化。公司固网安

3、全产品主要为上网场所（如网吧）网络信息安全产品，由于网吧的大幅减少，收入逐年下滑，2015年 1-8 月、2014 年度、2013 年度公司固网安全产品收入占营业收入的比重分别为 55.75%、65.83%、70.30%。随着无线网络产品如手机网络、WIFI 等的网络信息安全产品的普及，公司无线安全产品收入占比逐年稳定增加，2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度公司无线安全产品收入占营业收入的比重分别为 35.27%、24.84%、22.77%，逐渐成为公司重点发展的业务领域。但公司固网安全产品为目前公司主要产品类别，其销售收入的下降可能影响到公司未来的业绩稳定性。二、专业技

4、术人才流失的风险二、专业技术人才流失的风险 对于技术型企业来说，技术是企业生存发展的关键要素，专业技术人才是企业持续竞争力的基础。企业技术的竞争本质上是专业人才的竞争，人才流失会造成企业的技术和经验流失并增加企业的经营成本。虽然公司已采取了包括核心技术人员持股，提高核心技术人员待遇等措施，但是，若核心员工存在流失现象，可能会对公司的长期稳定发展带来一定的不利影响。三、税收优惠政策变动的风险 三、税收优惠政策变动的风险 公司于 2012 年通过了国家高新技术企业认定，于当年 9 月 12 日取得编号为GF201244000248 的 高新技术企业证书，自 2012 年 1 月 1 日开始连续三年

5、（即2012 年、2013 年和 2014 年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15的税率征收企业所得税。公司已于 2015 年 8 月 17 日办理高新技术企业复审手续，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 10 月 10 日刊登“关于公示广东省 2015 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知”，拟继续认定公司为高新技术企业，公示期十五日。截至本说明书签署之日，公示期已届满，如果公司无法通过国家高新技术企业复审，将无法继续享受国家关于高新珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 技术企业的相关优惠政策，增加公司的税收负担，降低股东收益。根据财政部、国家税

6、务总局下发财税2011100 号文财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知，公司自行开发研制软件产品销售按 17%的法定税率计缴增值税，实际税负超过 3%部分经主管国家税务局审核后实行即征即退政策。2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度公司双软退税金额分别为 71.68万元、268.91 万元、328.00 万元，占公司当期营业利润的比重分别为-40.42%、47.27%、201.95%，若相关政策取消，可能对公司营业利润构成不利影响。四、公司净利润受非经常性损益影响较大的风险 四、公司净利润受非经常性损益影响较大的风险 2015 年 1-8 月、2014 年度、20

7、13 年度归属于母公司所有者的利润分别为-27.70 万元、776.86 万元、484.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-401.96 万元、597.11 万元、418.31 万元。由于股票行情较好，公司非经常性损益主要为持有股票、基金等交易性金融资产产生的收益，2015 年 1-8 月、2014 年度、2013 年度持有及处置交易性金融资产产生的公允价值变动损益或取得的投资收益分别为 400.01 万元、214.67 万元、57.46 万元。证券市场风险较大，相关投资具有一定的不确定性，公司已注销股票账户，未来将无法持续获得该项非经常性损益，将对公司的经营净利润

8、构成一定影响。珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 目录 声明.1 重大事项提示.2 释义.6 第一节基本情况.8 一、公司基本情况.8 二、公司股票情况.9 三、公司的股权结构.10 四、公司股东情况.11 五、公司股本形成及变化.13 六、分公司、子公司基本情况.18 七、公司重大资产重组情况.21 八、公司董事、监事、高级管理人员.21 九、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标.24 十、与本次挂牌有关的机构.26 第二节公司业务.28 一、业务情况.28 二、公司主要业务流程及方式.32 三、与业务相关的关键资源要素.36 四、公司主营业务相关情况.47 五、商业模式.

9、51 六、公司所处行业基本情况.53 七、公司面临的主要竞争状况.67 第三节公司治理.74 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.74 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况.75 珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.75 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期的违法违规情况.76 五、公司的独立性.76 六、同业竞争情况.78 七、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺.81 八、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.82 九、公司董事、监事、高

10、级管理人员的相关情况.82 十、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.85 第四节公司财务会计信息.87 一、审计意见.87 二、财务报表.87 三、财务报表的编制基础.111 四、合并财务报表范围及变化情况.111 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.113 六、盈利能力和财务状况分析.134 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.167 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.172 九、报告期内的资产评估情况.172 十、股利分配政策及最近两年的分配情况.172 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.174 十二、风险因素.176 第五节有关声明.178

11、第六节附件.183 珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、网博科技 指 珠海网博信息科技股份有限公司及其前身 有限公司 指 珠海安网信息科技有限公司、珠海网博信息科技有限公司股份公司 指 珠海网博信息科技股份有限公司 网路投资 指 珠海网路通信设备有限公司、珠海网路投资咨询有限公司网博投资 指 珠海网博投资管理合伙企业（有限合伙）网博技术 指 珠海网博技术开发有限公司 网动信息 指 珠海网动信息科技有限公司 捷朗菱 指 珠海捷朗菱网络科技有限公司 昆明信安 指 昆明信安网络科技有限公司 珠海鑫隆汇 指 珠海

12、鑫隆汇投资有限公司 广州佳德 指 广州佳德通讯技术有限公司 桂林天讯 指 桂林天讯网络科技有限公司 南宁滤网之星 指 南宁市滤网之星信息科技有限公司 南宁安普迅 指 南宁安普迅信息科技有限公司 北海捷网 指 北海市捷网技术服务有限责任公司 WIFI 指 即无线网络,是一种可以将个人电脑、手持设备（如 pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电信号。2G/3G 指 第二/三代移动通信技术 LBS 指 基于位置的服务，是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在GIS 平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务珠海网博信息科技

13、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 Windows、Linux、FREEBSD 指 计算机操作系统 O2O 指（Online To Offline）（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 任子行 指 任子行网络技术股份有限公司 新网程 指 上海新网程信息技术股份有限公司 美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 锐安科技 指 北京锐安科技有限公司 上海雨人 指 上海雨人软件技术开发有限公司 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指

14、珠海网博信息科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 珠海网博信息科技有限公司章程 说明书、本说明书 指 珠海网博信息科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 第一节 基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1.中文名称

15、：珠海网博信息科技股份有限公司 2.英文名称：ZHUHAI NETBOX INFO-TECH CORP.3.法定代表人：周华雄 4.设立日期：2006 年 7 月 26 日 5.股份公司设立日期：2015 年 9 月 21 日 6.注册资本：2,000 万元 7.住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10 号主楼第六层 603 房 F 单元 8.办公地址：珠海市吉大白莲路 184 号立体科技大厦五层（1-13 轴）9.邮编：519015 10.董事会秘书：张文钊 11.电话：0756-3869608 12.传真：0756-3869911 13.互联网网址： 14.所属行业：根据上市公司行业分类

16、指引(2012 年修订),公司所处的行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为“6510 软件开发”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业(I)-软件和信息技术服务业(I65)-软件开发(I651)-软件开发(I6510)”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处的行业为“信息技术(17)-软件与服务(1710)-软件(171012)-应用软件(17101210)”。15.主营业务：公司主营业务为网络安全审计、网络内容和行为监管等网络信息珠海网博信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 安全领域产品的设计、开发和销售,并提供相关服务。16.统一社会信用代码：914404007912290468 二、公司股票情况二、公司股票情况（一）股票挂牌情况（一）股票挂牌情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：2,000 万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股票限售安排及锁定承诺（二）股票限售安排及锁定承诺 公司