836661-特利尔-公开转让说明书.PDF

1、 青岛特利尔环保股份有限公司青岛特利尔环保股份有限公司 Q QINGDAO CLEAR ENVIRONMENTAL CO.,LTDINGDAO CLEAR ENVIRONMENTAL CO.,LTD 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一六年二月 青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小

2、企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、应收款项不能按期收回的风险一、应收款项不能按期收回的风险 公司应收款项主要包括应收账款和长期应收款。公司承接的 EPC 项目、BT项目具有项目体量大、复杂程度高、建设周

3、期较长等特点，行业普遍存在应收款项回款周期相对较长的情形。尤其是近年来 BT、BOT 等产业和资本相结合的创新模式的应用，公司需要投入更多的资金用以扩大规模和承接项目，应收款项呈现逐期增加的趋势。报告期各期末公司应收款项余额相对较大，随着公司经营规模的进一步扩大，应收款项余额将相应增加，公司存在应收款项回收风险，以及由此引起的流动资金紧张的风险。二二、工程分包的风险、工程分包的风险 公司获得项目后，通常将项目中的锅炉生产和设备安装工程分包给具有相应资质的分包商。但如果分包方管理不到位，施工质量或工程进度等不能满足业主或项目的要求，将会影响项目的总体进度，对公司的总体业务产生不利影响。三三、实际

4、控制人与机构投资者的对赌事项、实际控制人与机构投资者的对赌事项 李瑞国、李瑞波、南兆雁、九邦投资分别与爱建资本、嘉元东盛、国泰元鑫、陆金珺投资、朗洁能源、临冬投资、要耀签订增资协议之补充协议，协议约定，公司 2015 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,200.00 万元；公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,860.00 万元，若经审计的 2015、2016年任何一年的实际净利润未达到保证净利润 90%时，以上股东有权选择要求李瑞国、李瑞波、南兆雁、九邦投资进行现金补偿或股份补偿。另外协议还约定了增资价格调整、股权回购、利润分配、反摊薄、股权转让和出售、清算优先权条款。与

5、爱建资本、嘉元东盛、国泰元鑫、陆金珺投资、朗洁能源、临冬投资、要耀签订的增资协议之补充协议中均约定，公司向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日的前一日或成功在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，业绩补偿中股份补偿条款即不再发生法律效力。青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 公司作为合同主体一方公司作为合同主体一方与爱建资本、嘉元东盛、国泰元鑫、陆金珺投资签订与爱建资本、嘉元东盛、国泰元鑫、陆金珺投资签订了含对赌条款的补充协议。了含对赌条款的补充协议。20162016 年年 2 2 月月 1919 日，对赌日，对赌各方协商一致分别签署了各方协商一致分别签署了第第二次二次补充

6、协议，约定公司不再作为含对赌条款的补充合同补充协议，约定公司不再作为含对赌条款的补充合同主体；对赌条款主体；对赌条款中所有中所有涉及公司承担合同义务的条款（包括但不限于公司对于李瑞国、李瑞波、南兆雁、涉及公司承担合同义务的条款（包括但不限于公司对于李瑞国、李瑞波、南兆雁、九邦投资之合同义务承担连带责任条款）全部终止，不再发生任何法律效力。至九邦投资之合同义务承担连带责任条款）全部终止，不再发生任何法律效力。至此，公司不再作为对赌主体，不承担任何对赌此，公司不再作为对赌主体，不承担任何对赌约定约定义务。义务。四、单个项目金额较大及客户集中度较高的风险四、单个项目金额较大及客户集中度较高的风险 公

7、司所处工程总承包行业普遍存在执行合同数量相对较少，单个合同项目金额较大的特点，从而造成少数客户对公司的收入贡献较大的情况。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月，公司前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 87.10%、99.30%、98.94%，占比较高，一定程度存在客户集中度较高的风险，若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者与客户发生摩擦，将可能对公司的经营状况和经营业绩产生不利影响。五、经营活动现金流持续为负的风险五、经营活动现金流持续为负的风险 公司经营规模处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时报告期公司承接 EPC 项目较多，BT

8、项目虽较少但金额较大，导致经营活动现金持续处于流出状态，并对报告期内经营活动现金流量净额影响较大。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-29,026,792.34 元、-2,292,704.33 元和-27,493,134.74 元，均大幅低于当期所实现的净利润。如果公司的项目无法及时结算、应收账款不能及时收回，或BT 项目投资款不能按期收回等，公司营运资金将面临一定压力。青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录目录 声声 明明 .1 1 重大事项提示重大事项提示 .2 2 目录目录 .4 4 释义释义 .6 6

9、第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 .9 9 一、基本情况.9 二、股票挂牌情况.10 三、公司的股权结构.13 五、公司股本形成及变化情况.33 六、公司控股子公司及参股公司情况.43 七、公司设立以来的重大资产重组情况.43 八、公司董事、监事、高级管理人员.43 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标.47 十、与本次挂牌有关的机构.49 第二节第二节 公司业务公司业务 .5050 一、业务情况.50 二、内部组织结构和业务流程.58 三、与业务相关的关键资源要素.65 四、公司主营业务相关情况.76 五、公司商业模式.85 六、所处行业现状、监管政策、发展趋势等.88 七、企业面

10、临的竞争状况.101 八、公司未来三年发展规划.103 第三节第三节 公司治理公司治理 .106106 一、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的建立健全及运行情况.106 二、公司章程的制定情况.107 青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.108 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况.108 五、公司的独立性.110 六、同业竞争情况.112 七、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况.118 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.118 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 .12512

11、5 一、审计意见.125 二、财务报表.125 三、财务报表的编制基础.136 四、合并财务报表范围及变化情况.136 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.136 六、盈利能力和财务状况分析.145 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.190 八、期后事项、或有事项及其他重要事项.195 九、报告期内的资产评估情况.196 十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况.197 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.198 十二、风险因素.198 第五节第五节 定向发行定向发行 .204204 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明.204 二、本次发行的基本情况.2

12、04 三、发行前后相关情况对比.207 四、新增股份的限售安排.211 五、现有股东优先认购安排.211 第六节第六节 有关声明有关声明 .212212 第七节第七节 附件附件 .217217 青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：第一部分：一般释义第一部分：一般释义 公司、本公司、特利尔、特利尔环保、特利尔股份 指 青岛特利尔环保股份有限公司 特利尔有限 指 青岛特利尔环保锅炉工程有限公司 特利尔水煤浆 指 青岛特利尔水煤浆锅炉有限公司 拥湾创投 指 青岛拥湾成长创业投资有限公司、本公司股东 九邦投资 指 青岛九邦投资有限

13、公司、本公司股东 爱建资本 指 上海爱建资本管理有限公司、本公司股东 朗洁能源 指 青岛朗洁能源合伙企业（有限合伙）嘉元东盛 指 龙口嘉元东盛热电有限公司、本公司股东 高德投资 指 新余高德投资中心（有限合伙）、本公司股东 五岳创投 指 山东五岳创业投资有限公司、本公司股东 陆金珺投资 指 杭州陆金珺投资合伙企业（有限合伙）、本公司股东 国泰元鑫 指 国泰元鑫资产管理有限公司、本公司股东 临冬投资 指 上海临冬投资管理中心（有限合伙）上海卓中上海卓中 指指 上海卓中投资管理有限公司上海卓中投资管理有限公司 嘉兴卓铭嘉兴卓铭 指指 嘉兴卓铭投资合伙企业（有限合伙）嘉兴卓铭投资合伙企业（有限合伙）

14、卓中卓中 2 2 号基金号基金 指指 卓中卓中 2 2 号定向新三板基金号定向新三板基金 新能源 指 青岛特利尔新能源有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 招标投标法 指 中华人民共和国招标投标法 公司章程 指 青岛特利尔环保股份有限公司章程 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1 月7 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 上海创远律师事务所 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 股份公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开报价转让 国家能源局 指 国家发改委直属机

15、构 青岛特利尔环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质监局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 ISO9001:2008 指 国际标准化组织(ISO)颁布的质量管理体系认证标准 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）证券法 指 中华人民共和国证券法 第二部分：特殊释义第二部分：特殊释义 煤基清洁燃烧技术 指 包括煤燃烧前的处理和净化技术，燃烧中的净化技术、燃烧后的净化技术和煤的气化与液化技术以及煤的高效、低污染燃烧技术。EPC 工程 指 EngineeringProcurement

16、Construction 的简称，即工程总承包，按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。BT 指（Build-Transfer 建设-转让），指政府通过特许协议将一个基础设施项目的建设权授予投资商，投资商负责项目 融资和建设，在规定期限内将竣工后的项目移交政府，政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总 投资并加上合理回报。BOT 指(Build-Operate-Transfer 建设-经营-转让),指政府将通 过特许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营,并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移交政府。BOO 指(Build-Own-Operate 建设-拥有-运营)，指政府将通过 特许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营。PPP 指 即“Public-Private Partnership”的简写，指公共部门通过与私人部门建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。烟气脱硫 指 从煤炭燃烧或