836481-鑫陶股份-公开转让说明书.PDF

1、江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 1 江西鑫陶科技股份有限公司江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 2012015 5 年年 1 11 1 月月 江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、存货变现和跌价风险存货变现和跌价风险 报告期内，公司的存货余额较大，存货周转率较低。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月末，公司存货余额分别为 11,144,291.77 元、11,

3、685,290.53 元和 11,777,132.69 元，占当期营业收入的比重分别为 72.57%、64.78%和 96.31%，存货周转率分别为 0.96、1.16 和 0.77。未来如果市场行情出现不利变化，公司存货可变现净值将低于成本，公司将面临着存货变现和跌价的风险。二、二、短期偿债能力弱的风险短期偿债能力弱的风险 报告期内，公司 2013 年末、2014 年末、2015 年 7 月末的流动比率分别为0.93、0.98、1.62，速动比率分别为 0.69、0.68、1.11。公司的负债为流动负债，大部分为银行借款及预收账款。虽然公司历史还款记录良好，尚未因欠款引起重大诉讼或纠纷，但市

4、场经济不景气状况将对公司的经营造成不利冲击，进而给公司的资金正常周转造成一定的压力。三、供应商依赖的风险三、供应商依赖的风险 公司主要原材料为分子筛原粉，一般采购于化工企业。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月公司对前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为46.46%、63.79%、85.65%，有逐年提升的趋势。且报告期内公司采购前五大供应商变动不大，例如汇盈化学品实业（泉州）有限公司连续三年均为公司第一大供应商，2015 年 1-7 月采购额的比例达到 40.43%，公司对其依赖度较高。若未来主要供应商减少原材料供应或者提高原材料价格，都会对公司生产经营产生不利影

5、响。江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、实际控制人不当控制的风险四、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为刘建斌、吴霞，两人合计持有公司 81.30%的股份，刘建斌现为公司董事长兼总经理，吴霞现为公司董事、董事会秘书，且二人为夫妻，因此足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，虽然股份公司成立后已经制定了相对完善的公司治理结构以及内控机制，并建立了各项规章制度，公开转让后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果执行不力，可能存在实际控制人通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行不当控制，存在致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。五、公司治理风险五、

6、公司治理风险 公司整体变更为股份公司后，制定了新的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理可能仍然存在一定的不规范风险。六、原材料价格波动的风险六、原材料价格波动的风险 分子筛上游原材料主要是分子筛原粉、硅酸钠、氢氧化钠、氢氧化铝等，直接材料费用占生产成本的比例达到将近 90%，因此，原材料价格的波动将会对公司的营业成本产生很

7、大影响，进而影响公司的利润。虽然目前公司与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，在一定程度上降低了原材料价格波动的风险，但不排除未来主要原材料价格同时持续剧烈波动，对公司的生产经营产生负面影响。七、汇率波动风险七、汇率波动风险 报告期内，公司产品报告期内，公司产品 40%40%左右外销，加之公司目前正逐步提高出口左右外销，加之公司目前正逐步提高出口的比重，的比重，江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 5 外币收入将会逐步增多。近年来，人民币汇率呈现大幅波动趋势，如果未来人外币收入将会逐步增多。近年来，人民币汇率呈现大幅波动趋势，如果未来人民币持续升值，将对公司的经营业绩产生重大不利影响，公

8、司存在较大的汇率民币持续升值，将对公司的经营业绩产生重大不利影响，公司存在较大的汇率波动风险。波动风险。江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 目目 录录.6 释释 义义.8 第一节第一节 基本情况基本情况.10 一、公司概况一、公司概况.10 二、公司股票基本情况二、公司股票基本情况.10 三、公司股权结构、股东及股本演变情况三、公司股权结构、股东及股本演变情况.13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.25 五、近两年一期的主要会计数据及主要财务指标五、近两年一期的主要会计数据及主

9、要财务指标.27 六、本次挂牌的有关机构六、本次挂牌的有关机构.29 第二节第二节 公司业务公司业务.32 一、公司主营业务及主要产品一、公司主营业务及主要产品.32 二、公司组织结构二、公司组织结构.35 三、公司业务流程三、公司业务流程.36 四、公司业务关键资源要素四、公司业务关键资源要素.39 五、与业务相关的其他情况五、与业务相关的其他情况.49 六、公司的商业模式六、公司的商业模式.56 七、公司所处行业情况七、公司所处行业情况.57 第三节第三节 公司治理公司治理.72 一、公司治理机制一、公司治理机制的建立健全及运行情况的建立健全及运行情况.72 二、董事会对公司现有治理机制的

10、讨论和评估二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况情况.76 四、公司独立情况四、公司独立情况.77 五、公司同行业竞争情况五、公司同行业竞争情况.79 六、近两年一期控股股东、实际控制人资金占用及公司关联交易、对外担保六、近两年一期控股股东、实际控制人资金占用及公司关联交易、对外担保江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 7 情况情况.80 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.81 八、公司的未

11、决诉讼、仲裁八、公司的未决诉讼、仲裁.84 九九、董事、监事、高级管理人员近两年一期变动情况和原因、董事、监事、高级管理人员近两年一期变动情况和原因.84 第四节第四节 公司财务公司财务.86 一、审计意见类型及会计报表编制基础一、审计意见类型及会计报表编制基础.86 二、最近两年及一期经审计的财务报表二、最近两年及一期经审计的财务报表.86 三、主要会计政策和会计估计三、主要会计政策和会计估计.112 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较.142 五、报告期利润形成的有关情况五、报告期利润形成的有关情况.148 六、财务状况分析六、财务状况

12、分析.155 七、关联方及关联交易七、关联方及关联交易.180 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.183 九、报告期内资产评估情况九、报告期内资产评估情况.183 十、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况十、股利分配政策和最近两年及一期利润分配情况.183 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.184 十二、风险因素十二、风险因素.185 第五节第五节 有关声明有关声明.187 第六节第六节 附件附件.193 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.193 二、财务报表

13、及审计报告二、财务报表及审计报告.193 三、法律意见书三、法律意见书.193 四、公司章程四、公司章程.193 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.193 六、其他与公开转让有关的重要文件六、其他与公开转让有关的重要文件.193 江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义：鑫陶股份、公司、股份公司、本公司 指 江西鑫陶科技股份有限公司 鑫陶有限、有限公司 指 萍乡市鑫陶化工填料有限公司，公司的前身 珠海鑫陶 指 珠海鑫陶科技有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 江西鑫陶科技股份有限

14、公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）大通证券、主办券商 指 大通证券股份有限公司 公证天业会计师事务所、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）律师 指 浙江东方绿洲律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月 报告期末 指 2015 年 7

15、月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 分子筛 指 具有均匀的微孔，其孔径与一般分子大小相当的一类物质,可以通过吸附的优先顺序和尺寸大小来区分不同物质的分子。填料 指 又称填充剂，是指用以改善加工性能、制品力学性能并（或）降低成本的固体物料。江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 9 瓷球 指 作为反应器内催化剂的支撑和覆盖材料，可缓冲进入反应器内的液体和气体对催化剂的冲击，保护催化剂，并改善反应器内液体和气体的分布。UOP 指 美国环球石油产品公司 建

16、龙微纳 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 上海恒业 指 上海恒业分子筛股份有限公司 说明：本公开转让说明书中部分合计数与各单项数字相加之和存在差异，系计算中四舍五入所致。江西鑫陶科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称 江西鑫陶科技股份有限公司 法定代表人 刘建斌 有限公司设立时间 2002 年 2 月 7 日 股份公司设立时间 2015 年 9 月 23 日 注册资本 3,000 万元 住所 江西省萍乡市开发区高新技术工业园西区 邮编 337000 电话 0799-6611555 传真 0799-6611965 网址 组织机构代码 91360300733935751T 董事会秘书 吴霞 所属行业 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所处行业为制造业（C）化学原料和化学制品制造业（C26）基础化学原料制造（C261）无机盐制造（C2613）；根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为制造业（C）化学原料和化学制品制造业（C26）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公