836441-伊登软件-公开转让说明书.PDF

1、 深圳市伊登软件深圳市伊登软件股份有限公司股份有限公司 Eden Information Service Limited 深圳市福田区华富街道深南大道深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号号 深圳国际创新中心（福田科技广场）深圳国际创新中心（福田科技广场）A 栋栋 02 层西层西 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二零一二零一五五年年十十一一月月 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公

2、开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：一一、行业政策风险、行业政策风险 信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶

3、持的新型战略产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业业的发展。同时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。二二、市场竞争风险、市场竞争风险 公司自成立初期，就积极开拓软件销售的市场，积累和沉淀了大量的成熟

4、行业应用产品、完善的解决方案，并培育和发展了诸多优质客户资源。但随着客户群体对软件产品和服务需求的升级，以及软件市场的持续拓展，新进入的市场竞争者将不断增多，将带来行业竞争的进一步加剧和行业附加值的持续下降。如果公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，公司产品将面临产品毛利率下降的风险。针对上述风险，公司将密切关注行业发展趋势，坚持从客户需求出发，甚至引导客户需求，想客户未曾想到的需求，密切跟踪国内外先进技术和应用领域的发展趋势。在客户关系管理方面，公司拥有 CRM 系统，它帮助公司收集客户信息（包括基本信息、消费信息、浏览信息、行为信息等），整合建立数据模型，将客户的需求和企业

5、业务战略相结合，并通过大数据分析进行有效管理，帮助公司保持对市场的敏感度。三三、技术更新风险、技术更新风险 软件相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优势企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果公司决策层不能及时推出新技术和新产品，或者推出的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。针对上述风险，公司将持续创新，紧跟行业技术革新的步伐。公司集中力量用于实用、创新型的产品的分销；同时，公司会坚持较大比例的研发投入，培养一批高水平的研发和技术服务人才。截止本公开转让书签署日，公司拥有伊

6、登云开发团队、电子签章研发团队、负载均衡研发团队，团队由留美博士领军，多名硕士以上学位的资深成员组成。未来公司会进一步加大对研发的投入，维护和提高公司产品和服务的技术竞争实力。四、实际控制人控制不当风险四、实际控制人控制不当风险 公司控股股东和实际控制人丁新云直接与间接持有公司 86.1716%股份，直接和间接持有公司 90.2205%的表决权。若其利用实际控制人控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。针对此风险，公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平及设立监事会等措施。公司将严格按照公司法、公司章

7、程及其他相关法律法规开展经营活动，以防范实际控制人不当控制。五、偿债风险五、偿债风险 报告期期各期末，合并报表资产负债率分别为 92.88%、98.03%、94.02%，母公司的资产负债率 85.55%、88.25%、87.56%，如供应商的付款政策发生变化、客户的收款政策发生变化和银行的授信方式发生变化，公司存在一定的偿债风险。针对上述风险，公司将严格控制客户的收款政策，进一步增强与供应商的关系，进一步加强与银行的合作。截止目前，公司已取得兴业银行的 3,350 万的银行授信。六六、子公司伊登信瑞资不抵债风险子公司伊登信瑞资不抵债风险 报告期内，2015 年 7 月 31 日伊登信瑞的净资产

8、为-3,461,937.93 元，2014 年12 月 31 日伊登信瑞的净资产为-3,874,471.13 元，2013 年 12 月 31 日伊登信瑞的净资产为-1,631,170.71 元。伊登信瑞目前已资不抵债，如债权人强制要求清偿债务，则伊登信瑞存在破产清算的风险。针对上述风险，在 IT 培训业务方面，公司将迎来国际认证考场业务和国际认证考场业务的快速增长，伊登信瑞的培训业务收入有望得到提升。公司所获取的各种培训业务资质将为公司持续的业务增长奠定基础，伊登信瑞将力推培训业务的发展。七、持续经营能力风险七、持续经营能力风险 报告期内，2015 年 1-7 月公司的净利润为 2,250,

9、711.38 元，2014 年度公司的净利润为-2,716,430.70 元，2013 年度的净利润为-2,104,725.15 元，公司净利润率分别为 1.56%、-0.93%、-0.74%，公司的盈利能力较弱。公司子公司伊登信瑞目前已资不抵债，在公司盈利能力较弱的情况下，公司的持续经营能力存在一定的风险。针对上述风险，公司将从各业务领域实施如下措施，以提高公司的盈利能力和持续经营能力。在传统的软件分销业务上，公司将加大大客户销售团队投入，顾问型销售越来越多，深挖客户潜能；加大解决方案售前团队的投入，形成标准化、行业化、场景化的产品解决方案；深挖客户潜能，提高客户粘性。在 IT 技术服务业务

10、上，公司将持续投入培养高级别技术工程师队伍及复合型人才，拥有多重资质认证，为项目的开展提供有力的保证；开展信息化服务平台建设，将线下服务转化为线上服务。在自主研发产品方面，公司近几年来大力投入研发团队，拥有自有品牌如伊登云邮大附件、伊登电子签章、伊登应用交付平台、伊登 Eden icloud 软件、电力系统黑匣子等自主研发产品。公司将加大在伊登工业云平台的投入力度。在培训业务方面，公司拥有微软授权培训服务商 CPLS、思杰授权培训服务 商 CALC、普尔文、VUE 授权考场等多项培训业务资质，随着培训业务资质获取门槛的提高，以及竞争对手培训业务的萎缩，公司获取的各种培训业务资质将为公司持续的业

11、务增长奠定基础。公司将迎来国际认证考场业务和国际认证考场业务的快速增长，公司的培训业务收入有望得到提升。八、重大供应商依赖的风险八、重大供应商依赖的风险 报告期内，公司对微软（中国）有限公司的采购金额分别为 66,102,247.69元、159,626,450.56 元、157,486,725.96 元，占采购总额的比重分别为 45.60%、50.02%、49.61%。公司存在对单一客户采购超过 50%的情形，构成对单一供应商的依赖。如果公司与微软的合作授权关系出现变化，微软在经营销售策略发生重大变化或改变和公司的合作模式；或者公司长期未能达到微软销售规模和技术水平要求，选择其他分销商进行合作

12、；或者微软自身经营情况出现较大波动，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系，都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。针对此风险，目前微软（中国）大多采用合作伙伴的方式进行零售，公司目前已是微软大客户直销商（华南区唯一 Microsoft indirect Large Account Reseller）及微软金牌能力合作伙伴，因此公司与微软公司存在相互依赖性。同时，公司已与其他大型供应商如 Adobe、Citrix 建立了稳定的合作关系，减少对单一重大供应商的依赖程度。目目 录录 释释 义义.1 第一节第一节 基本情况基本情况.3 一、公司基本情况一、公司基本情况.3 二、本次挂牌情况

13、二、本次挂牌情况.4 三、公司组织结构三、公司组织结构.6 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.11 五、公司历史沿革五、公司历史沿革.13 六、公司董事、监事和高级管理人员情况六、公司董事、监事和高级管理人员情况.19 七、最近两年主要会计数据和财务指标七、最近两年主要会计数据和财务指标.21 八、本次挂牌的有关机构情况八、本次挂牌的有关机构情况.23 第二节公司业务第二节公司业务.26 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.26 二、公司组织结构、生产服务流程二、公司组织结构、生产服务流程.28

14、三、公司业务相关的关键资源要素三、公司业务相关的关键资源要素.35 四、与业务相关情况四、与业务相关情况.47 五、商业模式五、商业模式.54 七、所处行业基本情况七、所处行业基本情况.60 第三节公司治理第三节公司治理.73 一、公司治理制度的建立健全及运行情况一、公司治理制度的建立健全及运行情况.73 二、董事会对公司治理机制建设二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果及执行情况的评估结果.78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.79 四、公司的独立运营情况四、公司的独立运营情况.79 五、同业竞争情况五、同业

15、竞争情况.81 六、公司报告期内关联交易和对外担保情况六、公司报告期内关联交易和对外担保情况.84 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.85 八、董事、监事、高级管理八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况人员报告期内变动情况.88 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.90 一、报告期审计意见、会计政策与会计估一、报告期审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表计及主要财务报表.90 二、报告期内主要财务指标二、报告期内主要财务指标.135 三、报告期内利润形成的主要情况三、报告期内利润形成的主要情况.143 四、报告期主要资产情况

16、四、报告期主要资产情况.154 五、报告期内主要负债情况五、报告期内主要负债情况.168 六、报告期内股东权益情况六、报告期内股东权益情况.180 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易七、关联方、关联方关系及重大关联方交易.181 八、需提醒投资者关注的承诺事项、或有事项及其他重要事项八、需提醒投资者关注的承诺事项、或有事项及其他重要事项.192 九、报告九、报告期内资产评估情况期内资产评估情况.195 十、最近两年股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策十、最近两年股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.196 十一、风险因素十一、风险因素.198 十二、公司经营发展目标十二、公司经营发展目标.201 第五节第五节 有关声明有关声明.206 一、主办券商声明一、主办券商声明.206 二、承担审计业务的会计师事务所声明二、承担审计业务的会计师事务所声明.208 三、申请挂牌公司律师声明三、申请挂牌公司律师声明.210 第六节第六节 附件附件.212 深圳市伊登软件股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列