836555-威锋科技-公开转让说明书.pdf

1、 深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商 二一二一六六年年二二月月深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：（一一）实际控制人不当控制风险）实际控制人不当控制风险 彭源直接持有威锋科技 35.6646%的股权，并持有聚创威锋 50%的股权；杨彬直接持有威锋科技 14.9991%的股权

3、，并持有聚创威锋 50%的股权；聚创威锋持有威锋科技 8.6450%的股权；二人通过直接和间接方式合计持有威锋科技59.3087%的股权，且彭源担任公司董事长、杨彬任公司总经理，二人签订了一致行动人协议，可对公司的经营决策、人事和财务等进行控制，因此彭源、杨彬为公司的共同实际控制人。虽然自股份公司成立后，公司建立了较为合理的法人治理结构，公司章程 规定了关联交易决策的回避制度，在 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等制度中也作了相应的制度安排，对实际控制人的行为进行了严格的限制，但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部控制制度，

4、利用控制权对公司经营、人事、财务等进行不当控制的风险，可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利影响。（二）信息安全风险（二）信息安全风险 信息安全是互联网行业各项活动得以正常进行的基础。互联网行业在发展过程中需确保信息系统的硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设施受到保护，不受偶然因素或者恶意因素的影响而遭到破坏、更改、泄露，整个系统能够连续可靠正常地运行，信息服务不中断，最终实现业务连续性。然而，网络的开放性和共享性在方便人们使用的同时，也使得网络很容易遭到攻击，继而带来诸如数据被人窃取、服务器不能提供服务等一系列严重的后果。尽管公司已采取多种手段防护信息安全，但如果公司受到互联网

5、上的恶意软件、病毒的侵害，或者受到黑客攻击，公司系统的正常运行将会受到影响，甚至存在泄露用户信息的风险，这可能会损害公司的市场声誉，对公司经营业绩造成不利影响。（三）核心技术人员流失或技术泄密的风险（三）核心技术人员流失或技术泄密的风险 互联网企业的发展很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-3 的核心技术人员大多自创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中已形成了较强的凝聚力，掌握着公司的关键技术，其研发能力是公司持续保持创新能力和技术优势的保障。公司自成立以来一直高度重视技术开发和技术资

6、料保密工作，建立了一套核心技术开发的保密制度，并与关键的技术人员签署保密协议，对可能产生的泄密问题严加防范。同时，公司也形成了良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，提倡和谐的企业文化。但是随着互联网行业的飞速发展，行业内对技术人员的需求增大，人才竞争日益激烈，若发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象，将对公司持续发展带来不利影响。（四）业务拓展风险（四）业务拓展风险 为了把握市场机遇，加速流量变现，公司逐步将业务重心向游戏发行业务转移。但是游戏发行业务与公司原有业务在商业模式、竞争对手、用户群体等诸多方面存在差异，若公司未能在游戏发行业务的市场开拓上取得重大突破，则公司未来业绩增长能

7、力将会有所削弱。（五）用户流失的风险（五）用户流失的风险 不断增大网站的注册用户数量以及提高用户活跃度是公司得以持续发展的前提。发展初期，公司在网站运营上投入了大量时间成本与资金成本；目前，公司有着相对稳定的目标群体，客户定位较为明确。但如果公司无法满足日益提升的用户体验需求，或者市场上出现新的有力的竞争者，用户活跃度将会出现下滑，这将导致用户流失等一系列后果，继而影响公司的经营。（六）持续亏（六）持续亏损风险损风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月，公司主营业务收入分别为 1,252.88万元、1,259.05 万元和 561.12 万元，净利润分别为-150.86

8、 万元、-556.34 万元和-1,014.39 万元。公司目前处于战略亏损期，主要是因为近年来公司在人才引进和业务拓展方面资金投入较大。若公司未来收入的增长幅度未能按照预期超过成本增加的幅度，或者行业发展前景发生变化，则公司可能仍然存在继续亏损的风险。（七）投资方行使特殊股东权利的风险（七）投资方行使特殊股东权利的风险 公司于 2014 年、2015 年先后引入士兰创投、银杏云、罗远远、广发奥飞、深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 康远投资、安信乾新作为投资方，在公司的历次增资中，上述投资方签订的投资协议约定了对赌条款与特殊股东

9、权利，虽后续签订补充投资协议免除了公司的回购义务，但未解除包括限制处分权、优先认股权、优先购买权、共同卖股权、反稀释、优先清算权等特殊股东权利，我们提示投资者关注由于上述投资方行使特殊股东权利对其余投资者可能造成的潜在或现实风险。（八八）对苹果对苹果品牌品牌存在较强依赖存在较强依赖的风险的风险 公司运营的威锋网是国内最大的果粉聚集地，威锋网与第一代 iPhone 同天问世，也是伴随着苹果公司的崛起而发展起来的。虽然与苹果公司没有直接的合作，但是公司对苹果品牌及苹果产品存在较强依赖。当今苹果公司已成为全球市值最大的公司之一，但外界对其业绩可持续性的疑虑并未消减，威锋网的各项经营预期也是建立在苹果

10、产品的销量和影响力逐步增大的基础上的，一旦苹果产品不再引领全球智能手机的潮流，威锋网可能会出现用户流失的现象，从而影响公司的业绩。深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 目录目录 重大事项提示重大事项提示.2 目录目录.5 释义释义.7 一、一般术语.7 二、专业术语.8 第一节第一节 基本情况基本情况.11 一、公司基本情况.11 二、挂牌股份的基本情况.11 三、公司股权基本情况.14 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况.22 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.40 六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表

11、.42 七、本次挂牌的有关机构.44 第二节第二节 公司业务公司业务.47 一、公司主营业务、主要产品及其用途.47 二、公司内部组织结构、主要业务流程.47 三、公司业务相关的关键资源要素.63 四、公司业务相关情况.77 五、公司商业模式.82 六、公司所处行业情况.85 七、公司业务发展目标.97 八、公司持续经营能力分析.99 第三节第三节 公司治理公司治理.102 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.102 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.103 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况.105 四、公司独立性情况.105

12、五、同业竞争情况.106 深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 六、报告期内公司关联方资金占用和对关联方的担保情况.109 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.110 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.112 第四节第四节 公司财务公司财务.113 一、最近两年一期经审计的财务报表.113 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.135 三、最近两年一期的审计意见.136 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.136 五、公司报告期利润形成的有关情况.150 六、主要资产情况及重

13、大变动分析.156 七、主要负债情况.169 八、股东权益情况及现金流量情况.176 九、偿债能力、盈利能力、营运能力及现金获取能力分析.182 十、关联方、关联方关系及关联交易.186 十一、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.192 十二、资产评估情况.193 十三、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策.193 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.194 十五、可能影响公司持续经营的风险因素.197 第五节第五节 有关声明有关声明.202 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.202 二、主办券商声明.203 三、律

14、师事务所声明.204 四、会计师事务所声明.205 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.206 第六节第六节 附件附件.207 深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 释义释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股份公司、威锋科技 指 深圳聚领威锋科技股份有限公司 聚领有限、有限公司 指 深圳市聚领信息科技有限公司 聚创威锋 指 深圳聚创威锋科技有限公司 威锋互娱 指 深圳威锋互娱网络有限公司，公司的子公司 威锋互动 指 深圳威锋互动网络有限公司，公司的子公司 杭州威锋

15、 指 杭州威锋科技有限公司，公司的子公司 威锋堂 指 上海威锋堂信息科技有限公司，公司的子公司 威锋电商 指 深圳威锋电子商务有限公司 聚领股份 指 聚领股份有限公司 盛乐信息 指 盛乐信息技术（上海）有限公司 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司 银杏云 指 浙江银杏云股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州科创 指 广州科技金融创新投资控股有限公司 广发奥飞 指 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）广发新三板 指 珠海广发信德新三板股权投资基金（有限合伙）安信乾新 指 深圳安信乾新股权投资基金合伙企业（有限合伙）拉芳投资 指 深圳市拉芳投资管理

16、有限公司 绿岸网络 指 上海绿岸网络科技股份有限公司 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）深圳聚领威锋科技股份有限公司深圳聚领威锋科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-8 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 股东大会 指 深圳聚领威锋科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市聚领信息科技有限公司股东会 董事会 指 深圳聚领威锋科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳聚领威锋科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳聚领威锋科技股份有限公司章程 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 挂牌公司律师 指 广东融泽律师事务所 挂牌公司会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 指 中京民信（北京）资产评