835553-瑞兴医药-公开转让说明书.pdf

1、东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-1广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书主办券商主办券商东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-2本公司声明本公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示一、行业政策风险一、行业政策风险医药行业是国家重点发展和监管的行业之一，容易受到国家和地方政策的影响。为规范医药行业市场秩序，加强对医药企业的经营监管，国家有关部门对医药行业严格实行药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等，对于医药商业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了日益严格的要

3、求，医药商业企业市场准入门槛不断提高。公司已取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）认证，同时严格遵守相关法律、法规的规定。但是，随着国家医药主管部门对医药流通行业监管力度的加大，未来对相关资质和认证的标准可能会进一步提高，若公司达不到监管要求，将会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。二、药品质量风险二、药品质量风险药品作为特殊商品，其产品质量关系到公众的生命安全。公司严格按照 GSP的规定，在供应商资质审核、产品质量验收、产品质量资质审核、产品储存保管、产品出库复核和产品运输等药品流通的各个环节进行严格地质量控制，产品从购进、入库、销售、出库复核均有严格的记录，确保出现问题能及时

4、追溯。但是，公司作为医药流通企业，仅对药品流通过程中的质量检验责任负责，可能存在不属于责任范围内的药品生产企业的质量问题，在流通环节也可能会出现产品质量事故。因此，产品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。三、市场竞争加剧风险三、市场竞争加剧风险近年来，我国医药商业行业的集中度不断提升。在医疗体制改革相关政策的推动下，行业竞争将加剧，通过不断地整合，市场集中度将进一步提高。另外，电商准入、医保支付及电子处方共享等方面行业政策的出台，以及京东、阿里巴巴等电商企业的介入带来医药流通行业模式不断创新，跨区域、跨国际的行业内东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公

5、开转让说明书1-1-4并购重组趋势将进一步提高市场集中度。同时行业市场准入门槛不断提高，行业内厂商的资金实力、配送能力、终端覆盖能力不断增强，这都将进一步加剧市场竞争的激烈程度。为了应对市场竞争加剧的风险，公司计划扩大现有产品的销售规模，增加具有分销权的产品种类；响应国家相关政策，迎合市场发展趋势，未来将重点销售妇科和儿科方面的专科用药；投资有潜力的药品；拓展销售渠道等。未来随着新的营销领域的不断拓展，公司业务规模和竞争地位将逐步增强。但公司目前尚处于发展初期，相比行业内大型企业，在销售规模、产品种类、销售渠道等方面都存在一定差距，市场竞争的加剧可能会对公司产生不利影响。四、供应商集中风险四、

6、供应商集中风险2015年1-6月、2014年、2013年，公司前五名供应商的采购金额分别占当期采购总额的86.93%、90.54%、91.46%，但不存在单一供应商的采购金额占比超过50.00%的情况。虽然公司计划采取有效措施扩大现有产品的销售规模，增加具有分销权的产品种类，以减少对主要分销产品和主要供应商的依赖，而且报告期内公司前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例逐渐下降。但如果主要供应商经营战略发生重大改变或发生其他不可预见的重大事项，公司的经营将受到不利影响。五、公司治理风险五、公司治理风险公司于 2015 年 10 月 10 日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、

7、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。六、控股股东、实际控制人控制不当风险六、控股股东、实际控制人控制不当风险公司的实际控制人为黄凌云。黄凌云担任公司的董事长，对公司经营决策可东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-5施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则，

8、完善了公司的内部控制制度等，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录目录本公司声明本公司声明.2重大事项提示重大事项提示.3一、行业政策风险.3二、药品质量风险.3三、市场竞争加剧风险.3四、供应商集中风险.4五、公司治理风险.4六、控股股东、实际控制人控制不当风险.4目录目录.6释义释义.8第一节 基本情况第一节 基本情况.11一、公司基本情况.11二、本次挂牌的基本情况.12三、公司股权结构.14四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.

9、28五、公司最近两年的主要会计数据和财务指标.31六、本次挂牌的相关机构.33第二节 公司业务第二节 公司业务.35一、主营业务及产品.35二、内部组织结构及业务流程.38三、与业务相关的关键资源要素.47四、业务基本情况.60五、商业模式.71六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.73七、公司面临的主要竞争状况.96第三节 公司治理第三节 公司治理.101一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.101东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-7二、公司董事会关于治理机制的说明.103三、违法、违规情况.105四、独立经营情况.106五、同业竞争情

10、况.109六、资金占用和对外担保情况.121七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.122八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况.124第四节 公司财务第四节 公司财务.125一、审计意见及主要财务报表.125二、主要会计政策和会计估计.139三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.150四、关联交易.186五、重要事项.191六、资产评估情况.191七、股利分配.192八、可能影响公司持续经营的风险因素.193第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.196全体董事、监事、高级管理人员声明.19

11、7主办券商声明.198律师事务所声明.199承担审计业务的会计师事务所声明.200承担资产评估业务的评估机构声明.201第六节 备查文件第六节 备查文件.202东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义释义在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、瑞兴医药指广东瑞兴医药股份有限公司瑞兴有限、有限公司指广东瑞兴医药有限公司股东会指广东瑞兴医药有限公司股东会股东大会指广东瑞兴医药股份有限公司股东大会董事会指广东瑞兴医药股份有限公司董事会监事会指广东瑞兴医药股份有限公司监事会三会指广东瑞兴医药股份有限公司股东大会、董事会、监事会发起人指发起设立广

12、东瑞兴医药股份有限公司的黄凌云、栾广根、广州市联创医药科技有限公司共3名股东全国中小企业股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本说明书、公开转让说明书指广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书主办券商、东莞证券指东莞证券股份有限公司最近两年及一期、报告期内指2013年、2014年、2015年1-6月股改基准日指2015年6月30日元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法天健、会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）安国所、律师事务所指广东安国律师事务所开元、评估机构指开元资产评估有限公司联创医药指广州市联创医药科技有限公司道汇康指佛山市道汇康投资管理中心（有限

13、合伙）创华投资指佛山市创华投资管理中心（有限合伙）迅康投资指广东迅康投资有限公司大翔医药指佛山市大翔医药有限公司东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-9帅广医药指广东帅广医药有限公司绿十字制药指广州绿十字制药有限公司南海天拓指佛山市南海天拓电子企业有限公司凌晟药业指湖北凌晟药业有限公司营口三花指营口三花制药有限公司弘珂医疗指佛山市弘珂医疗科技有限公司国家药监局指国家食品药品监督管理局分销指产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费领域所经过的各个环节及经营结构的行为分销商指分销商（distributor）是指那些专门从事将商品从生产者转移到消费者的活动的机构和人员；

14、分销商和制造商（manufacturer）之间的关系是买者和卖者的关系，分销商是完全独立的商人；与代理商不同，分销商的经营并不受给他分销权的企业和个人约束，它可以为许多制造商分销产品批发商指向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商品流通的中间环节医药商业流通指连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程化学药指通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂中成药指以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括

15、丸、散、膏、丹各种剂型GSP指Good Supply Practice，药品经营质量管理规范东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-10OTC指非处方药，不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品巨泰指阿莫西林克拉维酸钾胶囊舒伊指硝呋太尔制霉菌素阴道软膏注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-11第一节 基本情况第一节 基本情况一、公司基本情况一

16、、公司基本情况中文名称：广东瑞兴医药股份有限公司英文名称：Guangdong Ruixing Medicine CO.,LTD.注册资本：28,000,000.00 元法定代表人：黄凌云有限公司成立日期：2000 年 12 月 14 日股份公司成立日期：2015 年 10 月 10 日住所：广东省广州市国际生物岛螺旋四路 5 号三楼 301-307邮编：510000电话：020-87139498传真：020-87139491网址：http:/ 批发业（2012 年上市公司行业分类指引）F51 批发业（GB/T 4754-2011国民经济行业分类）F51 批发业（挂牌公司管理型行业分类指引）15 医疗保健（挂牌公司投资型行业分类指引）东莞证券股份有限公司广东瑞兴医药股份有限公司公开转让说明书1-1-12主营业务：药品的批发销售统一社会信用代码：91440000726490969W二、本次挂牌的基本情况二、本次挂牌的基本情况（一）本次挂牌的基本情况（一）本次挂牌的基本情况股票代码：股票简称：瑞兴医药股票种类：人民币普通股每股面值：1.00 元股票总量：28,000,000.00 股挂牌日期