835518-绿萌健康-公开转让说明书.pdf

1、 浙浙浙浙江江江江绿绿绿绿萌萌萌萌健健健健康康康康科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 公公公公开开开开转转转转让让让让说说说说明明明明书书书书 主办券商主办券商 二二一一五五年年十十月月 浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让

2、系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、一、控股股东控股股东、实际控制人、实际控制人不当控制风险不当控制风险 公司控股股东为华联集团，持有公司40%股份，为公司第一大股东。实际控

3、制人张东良、徐爱华夫妇及其子张皓洋直接和通过华联集团间接合计持有公司92.5%的股份，且张皓洋担任公司董事长。因此，张东良、徐爱华夫妇及其子张皓洋在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。二、二、客户集中度较高客户集中度较高的风险的风险 公司目前产品几乎全部销售给美国客户Sumbeam Products,Inc，并且短期内不会发生较大的客户结构变化，客户集中度较高。Sunbeam公司系纽交所上市公司Jarden Corp（纽约证券交易所：JAH）的一家全

4、资子公司。Jarden Corp在美国、加拿大、欧洲及拉丁美洲的大部分核心系列产品消费市场中稳居市场销量前列，而Sunbeam系Jarden Corp旗下主推的家用电热产品世界知名品牌。Sunbeam公司在选择供应商时会综合考虑供应商的产品品质、价格、生产规模等因素，是一个动态调整的过程。如果Sunbeam公司减少向本公司的采购，或本公司未来不能持续地进入Sunbeam公司的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大的影响，因此公司存在对单一客户依赖的风险。未来，公司将加大对海内外市场的开拓力度，逐步减轻对该大客户的依赖程度。三、核心技术人员流失的风险三、核心技术人员流失的风险 公司的发展依赖于稳

5、定的核心管理和技术团队，该团队是公司持续发展、技术创新和产品创新能力的保证。公司经过多年的探索和积累，培养了一支设计开发能力较强、实践经验较丰富的技术开发队伍。公司已经制定了较为严格的技术保密制度、规定及管理措施，并积极申请核心专利、商标等无形资产的权属保护，以防止技术人才的流失和浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 核心技术的外泄。虽然公司核心团队报告期内保持稳定,但公司仍无法完全规避核心技术人员流失给公司持续发展带来的风险。倘若这些人员离职，很可能导致技术的泄密、客户资源的流失，将可能对公司的持续发展和创新能力带来不利影响。四、出口政策及汇率波动的风险四、出口政策及

6、汇率波动的风险 报告期内，公司产品主要销往美国市场，外销业务占比较高，对公司业绩影响较大。若我国出口政策发生变动，可能影响公司产品在价格等方面的竞争力。同时，客户与公司结算外销产品货款时主要使用美元货币，而人民币与美元之间的汇率在近几年来出现较为频繁的波动，汇率的波动对公司的业绩会产生不确定的影响，公司将面临汇率波动的风险。公司近期有意向开发国内市场，因此，出口政策变动风险及汇率波动风险将逐步降低。五、行业市场竞争的风险五、行业市场竞争的风险 目前，国内电热毯行业集中度较低，长期以来该行业存在无序竞争的格局，公司有意向开发国内市场，但不排除未来行业内其他企业快速成长或未来有其他企业进入该行业，

7、并对公司市场形成威胁的可能。因此，公司未来可能面临日益激烈的市场竞争，给公司进一步扩大市场份额、提高市场竞争地位带来一定的压力。六、收入季节性波动的风险六、收入季节性波动的风险 报告期内，公司产品主要销往北美地区，北美市场电热毯产品的消费主要集中在冬季，而公司客户一般提前2-3个月备货，受市场消费习惯的影响，公司经营的季节性特征明显。报告期内，公司营业收入按月份分布情况详见下图：单位：元 浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 每年6-9月份为公司的销售旺季。2013-2014年度，公司销售旺季实现的销售收入占当年营业收入的比例分别为78.80%、88.00%。受季节性因素

8、的影响，公司每年2季度末应收账款、应付账款、存货余额均较大，经营活动产生的现金流量净额较低，公司的生产经营存在一定的季节性风险。受上述季节性因素影响，公司每年下半年实现的营业收入和净利润一般高于下半年。2013-2014年度，公司下半年实现营业收入占全年的比例分别为72.23%、78.27%。公司在维护目前北美市场的基础上，积极开拓澳洲地区等南半球市场，随着南半球市场销售规模的逐步扩大，公司收入季节波动的风险将逐步降低。七、资产负债率较高的风险七、资产负债率较高的风险 报告期内，公司各期期末资产负债率分别为57.39%、77.90%、82.56%，处于较高水平且逐步上升。公司负债全部为流动负债

9、。2014年末负债金额较2013年末增长主要系当年度为扩大产能，投产理疗型电热毯新产品而新增银行贷款5805.11万元所致；2015年6月末负债金额较2014年末增长主要系受公司生产经营季节性因素的影响，每年6-9月为公司的销售旺季，2015年6月末因原材料采购而产生的信用期以内的应付账款余额较大、因集中生产导致应付职工薪酬余额较大，使得公司呈现出流动比例偏低、资产负债率偏高的财务结构。报告期内，公司的速动比率分别为0.55、0.91、0.64，利息保障倍数分别为3.54、6.62、浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 2.05，具有一定的偿债风险。未来，随着公司通过定向增

10、发募集资金，公司资产负债率将逐步降低，资本结构将趋于合理。八八、净利润下降净利润下降的风险的风险 报告期内，公司利润水平呈下降趋势，2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司净利润分别为562.84万元、359.23万元、93.44万元。报告期内，公司主营业务收入呈稳定增长趋势，2014年度较2013年度增长了1.39%，但同期公司主营业务成本增长了2.49%，导致主营业务利润下降了7.15%。原因主要系一方面公司2014年扩大产能，新增厂房、增设设备导致成本上升，而受国际经济大环境影响，2014年度海外订单增长幅度未达预期；另一方面理疗类新产品2014年刚达产，生产规模、销售规模、

11、产品利润较小无法覆盖生产成本所致。因此，如果公司不能很好的拓展市场，并有效地控制成本和费用，将会面临净利润持续下降的风险。公司提高盈利能力的具体措施主要包括：1、不断提升研发水平，特别是加大对作为国内首创的理疗类新产品的研发与改进，增强产品竞争力；2、公司已在北美、欧盟、澳大利亚等地取得产品认证，扩大在北美地区的销售，积极开拓澳洲市场，逐步开拓国内市场；3、加强公司销售费用、管理费用的管理，实现费用的最大化收益；4、深入研究市场供需行情，加大市场前景较好的产品种类投入。九九、非经常性损益占净利润比重较高非经常性损益占净利润比重较高的风险的风险 公司2013、2014年度及2015年1-6月，非

12、经常性损益分别为167.29万元、222.68万元及92.56万元，占同期净利润的比重分别为29.72%、61.99%及99.06%。由于报告期内，公司利润总额较小，,非经常性损益对净利润影响较大，主要为关联方借款利息。未来公司将杜绝与关联方之间的资金拆借行为，公司净利润将受到一定影响。但随着公司新产品逐步扩大销量，提升盈利水平，非经常性损益占净利润的比例将大幅度下降。浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目目 录录 声声 明明.I 重大事项提示重大事项提示.II 一、控股股东、实际控制人不当控制风险.II 二、客户集中度较高的风险.II 三、核心技术人员流失的风险.II

13、 四、出口政策及汇率波动的风险.III 五、行业市场竞争的风险.III 六、收入季节性波动的风险.III 七、资产负债率较高的风险.IV 八、净利润下降的风险.V 九、非经常性损益占净利润比重较高的风险.V 释释 义义.VIII 第一节第一节 基本情况基本情况.1 一、公司简介.1 二、股票挂牌情况.2 三、公司股权基本情况.4 四、公司历史沿革.7 五、公司董事、监事、高级管理人员简历.12 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标情况.14 七、定向发行情况.15 八、与本次挂牌相关的机构情况.15 第二节第二节 公司业务公司业务.17 一、公司主要业务、主要产品及用途.17 二、公司组织

14、结构、生产或服务流程及方式.19 三、公司业务相关的关键资源要素.22 四、公司业务经营情况.31 五、公司的商业模式.44 六、公司所处行业基本状况.47 第三节第三节 公司治理公司治理.53 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.53 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明.53 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.54 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.58 浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 五、公司独立性.58 六、同业竞争.59 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.63 八、公司董事、监

15、事、高级管理人员情况.65 第四节第四节 公司财务公司财务.69 一、最近两年及一期经审计的财务报表.69 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.76 三、审计意见.76 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.76 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析.106 六、关联方、关联方关系及关联方交易情况.151 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.166 八、资产评估情况.167 九、股利分配政策和最近两年分配情况.167 十、可能影响公司持续经营的风险因素.168 第五节第五节 有关声明有关声明.172 挂牌公司全体董事、监事、高级

16、管理人员的声明.172 主办券商声明.173 律师事务所声明.174 会计师事务所声明.175 资产评估机构声明.176 第六节第六节 附件附件.177 一、主办券商推荐报告.177 二、财务报表及审计报告.177 三、法律意见书.177 四、公司章程.177 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.177 六、其他与公开转让有关的重要文件.177 浙江绿萌健康科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 释释 义义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、股份公司、绿萌健康 指 浙江绿萌健康科技股份有限公司 有限公司、绿萌有限 指 浙江绿萌健康科技有限公司（股份公司前身）本说明书、本转让说明书 指 浙江绿萌健康科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2013 年度、2014 年以及 2015 年 1-6 月 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 浙江绿萌健康科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江绿萌健康科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江绿萌健康科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司