835791-力邦营养-公开转让说明书.pdf

1、 西安力邦临床营养股份有限公司西安力邦临床营养股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二一五年十月二一五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定

2、，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：一、原材料价格波动风险一、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例分别为 67.94%、67.82%和74.95%。由于原材料成本占公司生产成本比重较高，如果未来原材料价格受基础原料价格变动等的影响，发生较大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，因此公司面临原材料价格波动风险。二、市场竞争风险二、市场竞争风险 公司作为国内营养食品制造企业，在临床营养食品制造行业具备一定竞争优势。与国外大型营养品制造企业相比，公司尚处于成长期，现阶段

3、公司整体规模较小，盈利能力等尚有所不足，如未来市场环境以及竞争情况出现大幅波动，可能会对公司经营造成不利影响。三三、应收账款风险、应收账款风险 报告期内，公司应收账款金额分别为 4,119,946.88 元、7,581,716.75 元与5,975,465.03 元。虽然公司主要客户较为分散，多为医药经销公司、医院和个体经销商，发生坏账的可能性较小，但应收账款金额的增加，仍会导致公司回款风险加大。如果下游客户不能按期及时回款，可能给公司带来重大损失。同时，应收账款余额增长，也给公司的流动资金带来一定压力。随着公司销售收入的持续增长，公司的应收账款余额在未来可能进一步增大，从而进一步增大公司流动

4、资金的压力。四、产品安全质量风险四、产品安全质量风险 公司主营业务为肠内营养制剂产品的研发、生产与销售，对产品的安全与质量要求较为严格。公司产品安全与质量控制覆盖了从原辅材料采购到生产流程控制、半成品及成品的检测等各个环节。报告期内，公司质量控制制度和措施执行良好，未发生过重大产品安全质量纠纷。如果公司不能持续有效地执行相关质量 控制制度和措施，一旦公司产品出现安全质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。五、五、税收优惠税收优惠到期或到期或政策政策变化风险变化风险 公司为高新技术企业，企业所得税执行 15%的优惠税率。但高新技术企业认定管理办法规定：高新技术企

5、业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未能通过高新技术企业复审或者国家对税收优惠政策发生变化，则将无法继续享受所得税优惠政策，未来公司经营业绩将受到影响。六、控股股东不当控制风险六、控股股东不当控制风险 公司实际控制人为杨丰收，可对公司的经营管理和决策施加重大影响。虽然公司目前已经按照公司法、证券法等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但若实际控制人利用其实际控制人地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营带来风险。七七、公司治理公司治理的风

6、险的风险 公司于 2015 年 8 月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。八八、核心技术人员流失核心技术人员流失的的风险风险 公司为高新技术企业，为维护市场竞争优势，公司需要持续开展技术研发工作。随着市场竞争的加剧，行业内优秀人才大多倾向于流向跨国企业或国内龙头企业，人力成本高企。为吸引、培育和留住优秀技术人员，企业往

7、往需要付出较大的成本。若未来公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司生产经营造成不 利的影响。九九、公司偿债风险、公司偿债风险 报告期内，公司的资产负债率为 95.24%，86.01%，53.43%。虽然资产负债率呈逐年降低的趋势，但公司仍存在一定的短期偿债风险。报告期内，公司销售收入有所增加，盈利能力逐渐增强，但公司的持续经营需要充足的资金支持。如公司未能实现业务的快速增长，将可能面临偿债能力不足的风险。十十、土地土地及及厂房厂房租赁租赁风险风险 公司生产所使用15.47亩土地的使用权归西安市未央区六村堡街道办事处所有，截至本公开转让说明书签署日，该宗土地及土地上的办公楼等资产未办理相关权属

8、证书。2007 年，力邦有限与西安市未央区六村堡工业园开发公司签订 租赁合同，承租该宗土地及土地上的办公楼等资产，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2037 年 12 月 31 日。公司自承租该宗土地以来，能根据租赁合同约定的用途使用该宗土地，并按期支付租金，未与西安市未央区六村堡街道办事处产生纠纷。若租赁合同期满后，公司无法继续承租前述土地及资产，将会对公司的生产经营产生较大影响。目 录 声声 明明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、原材料价格波动风险.3 二、市场竞争风险.3 三、应收账款风险.3 四、产品安全质量风险.3 五、税收优惠到期或政策变化风险.4 六、控股股东不当

9、控制风险.4 七、公司治理的风险.4 八、核心技术人员流失的风险.4 九、公司偿债风险.5 十、土地及厂房租赁风险.5 释释 义义.9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.11 一、基本情况.11 二、股票挂牌情况.12 三、公司股权结构及股东情况.13 四、分公司、子公司情况.21 五、董事、监事、高级管理人员基本情况.24 六、最近两年及一期主要会计指标和财务指标.26 七、本次挂牌的有关机构情况.28 第二节第二节 公司业务公司业务.31 一、公司主要业务和产品状况.31 二、公司内部组织结构与业务流程.32 三、与公司业务相关的关键资源要素.36 四、公司经营业务相关情况.48 五

10、、公司业务模式.58 六、公司所处行业基本情况.59 第三节第三节 公司治理公司治理.70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70 二、董事会关于公司治理机制执行情况的说明.71 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.72 四、公司最近两年违法违规及受处罚的情况.72 五、公司的独立性.73 六、同业竞争情况.74 七、最近两年公司资金占用、对外担保的情况.80 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.83 九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.86 第四节第四节 公司财务公司财务.88 一、审计意见类型及会计报表编制基础.88 二、公司合并报表范围确定原则、最

11、近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.88 三、重要会计政策及会计估计.110 四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标分析.134 五、报告期利润形成的有关情况.138 六、报告期主要资产情况.147 七、报告期主要债务情况.158 八、报告期股东权益情况.163 九、关联方、关联方关系及关联交易.164 十、承诺及或有事项.166 十一、资产负债表日后事项.167 十二、其他重要事项.167 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况.168 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.169 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事

12、、高级管理人员及有关中介机构声明明.170 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.170 二、主办券商声明.171 三、律师事务所声明.172 四、承担审计业务的会计师事务所声明.174 五、承担资产评估业务的评估机构声明.175 第六节第六节 附件附件.176 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：公司、股份公司、力邦营养、本公司 指 西安力邦临床营养股份有限公司 有限公司、力邦有限 指 西安力邦临床营养有限公司 力康投资 指 西安力康投资有限公司 艺融同创 指 深圳艺融同创基金管理有限公司 立适康网络 指 西安力邦立适康网络科技有限公司 食品分公司 指 西安力邦临

13、床营养有限公司食品分公司 上海力适 指 上海力适投资管理有限公司 力邦海特 指 西安力邦海特财务管理有限公司 力邦企业投资 指 西安力邦企业投资有限公司 特膳营养食品 指 为满足某些特殊人群的生理需要，或某些疾病患者的营养需要，按特殊配方专门加工的食品 全营养 指 全营养配方食品，可作为单一营养来源满足目标人群营养需求的特殊医学用途配方食品 特定全营养 指 特定全营养配方食品，可作为单一营养来源能够满足目标人群在特定疾病或医学状况下营养需求的特殊医学用途配方食品 非全营养 指 非全营养配方食品，可满足目标人群部分营养需求的特殊医学用途配方食品，不适用于作为单一营养来源 肠内营养 指 口服或管饲

14、来提供营养基质及其他各种营养素 肠内营养制剂 指 特殊医学用途配方食品“康复快”APP 指 康复快营养诊断系统 V1.0，公司移动营销客户端，连接医生与需要营养咨询的病人，为病人提供营养方案，并在线销售产品 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 国浩律师（西安）事务所 资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 公司章程 指 西安力邦临床营养股份有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指

15、 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）企业会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节第一节 公司公司基本情况基本情况 一、一、基本情况基本情况 公司名称：西安力邦临床营养股份有限公司 注册资本：人民币 1,149.42 万元 法定代表人：多宏庆 有限公司设立日期：1999 年 08 月 02 日 股份公司设立日期：2015 年 08 月 14 日 住所：西安市高新区唐延南路 1

16、0 号中兴产业园研发大楼 B101 电话号码：029-81772820 传真号码：029-88719166 电子信箱： 董事会秘书：肖阳 信息披露负责人：肖阳 所属行业：根据中国证券监督管理委员会下发的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司从事行业属于“食品制造业（C14）”。根据国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2011），公司从事行业属于大类“食品制造业（C14）”下的“营养食品制造（C1491）”。根据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司从事行业属于大类“食品制造业（C14）”下的“营养食品制造（C1491）”。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司从事一级行业属于大类“日常消费品（14）”，二级行业“食品、饮料与烟酒（1411）”，三级行业“食品（141111）”，四级行业“包装食品与肉类（14111111）”。经营范围：许可经营项目：婴幼儿及其他配方谷粉（其他配方谷粉）的生产；方便食品其他方便食品（主食类）的生产；二类医疗器械的销售；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：临床营养剂的研究、开发；食品机械、食